雅戈尔服装集团公司管理制度手册汇编(编辑修改稿)

雅戈尔服装集团公司管理制度手册汇编(编辑修改稿)内容摘要：

不受侵害 ，对公司忠诚。 不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。 第八条 董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。 第九条 董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围，在其职责范围内行使权利，不得越 权， 未经合法授权， 董事、监事和高级管理人员 不得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。 第十条 董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，除 3 了法律、行政法规、公司章程和制度、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授他人行使。 其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十一条 解除劳动合同、离职或者退休后，未经公司允许，董事、监事和高级管理人员以及中层管理人员在 3年之内 不能到与原 公司 生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。 其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 如果违反，按照劳动合同和国家有关法律法规处理。 第十二条 董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。 第十三条 董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有 ,不得侵占公司财产。 第十四条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司 资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第十五条 董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外），不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 第十六条 董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。 第十七条 董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意外 ，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。 第十八条 董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。 第十九条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。 4 第二十条 董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会规定应承担的其他义务和责任。 第三章 股东与 股东会 第一节 股东的权利和义务 第二十一条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第二十二条 公司股东享有下列权利： （一） 股东按照 股份 分取红利 和其他形式的利益分配。 公司新增资本时，股东可优先认缴出资； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权； （三） 选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四） 股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告； （五） 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资； （六） 公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财 产的分配； （七） 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十三条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 股东应当足额 按期 缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 ； （三） 股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任； （四） 股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五） 法律、行政法规及公司章程规定的其他义 务。 5 第二节 股东会的职权 第二十四条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十五条 股东会依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告； （五） 审议批准监事会或者监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司发行债券 、股票以及上市之后的增发和配股作出决议； （十） 审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一） 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 审议批准对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。 总经理负责 拟订 方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案； （十四） 审议批准资产负债率在安全值（见《融资管理制度》）以上或净资产的 10%以上的对内投资，并报集团备案。 （十五） 审议批准累计净资产 50%以上的资产抵押，并报集团备案。 （十六） 没有设立股东会的公司（包括中外 合资等类型公司），上述职权由董事会行使。 （十七） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。 6 第四章 董事会与董事 第一节 董事会的构成 第二十六条 董事会由 5 名以上董事组成，设董事长一人。 第二十七条 集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。 这样的董事会结构有利于 实现 公司 的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表 股东 利益，正确处理 好各方面 的 关系。 第二十八条 为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力： （一） 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公 司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。 （二） 拥有大量的决策信息，以保证 信息拥有主体和决策主体 的一致性。 信息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。 第二十九条 非执行董事主要来自于： （一） 集团公司的董事； （二） 集团同类产业控股子公司的董事长和总经理； （三） 集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人； （四） 集团外部的专家和学者。 第三十条 执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。 第三十一条 为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一般不能超过 10 个，集团公司要通过培训、引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。 第三十二条 董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配 （一） 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合； （二） 行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和； （三） 领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。 第三十三条 董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同 7 一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到 2/3 以上。 第二节 董事会的职权 第三十四条 公司依法设立董事会，董事会受股 东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作 ,包括专项报告，公司年度工作报告，以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告； （二） 执行股东会的决议； （三） 制定 公司经营方针和决定公司的经营计划方案，董事会委托总经理根据集团的目标和指导原则 拟订 方案，并报集团备案； （四） 制定 公司投资计划，董事会委托总经理 拟订 方案，并报集团备案； （五） 制定 公司的年度财务预算方案、决算方案，董事会委托总经理和财务负责人根据集团的目标和指导原则 拟订 方案，并报集团备案； （六） 制定 公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会委托总经理、财务负责人拟订 方案，并报集团备案； （七） 制定 公司增加或者减少注册资本的方案，董事会委托总经理、财务负责人 拟订 方案，并报集团备案； （八） 制定 发行债券、股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托总经理、财务负责人 拟订 方案，并报集团备案； （九） 制定 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，董事会委托总经理、财务负责人 拟订 方案，并报集团备案； （十） 制定公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案，董事会委托总经理、财务负责 人 拟订 方案，并报集团备案； （十一） 制定 公司章程的修改方案，董事会委托总经理 拟订 方案，并报集团备案； （十二） 总经理任免由董事长提名，董事会审批，并报集团备案； （十三） 副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免由总经理提名，董事会审批，并报集团备案； （十四） 决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位设置，员工总量，董 8 事会委托总经理 制定 方案 ，并报集团备案 ； （十五） 审议批准 设置分公司，董事会委托总经理 拟订 方案 ，并报集团备案 ； （十六） 审议批准 基本管理制度，包括投融资管理、财务管理、运营管理和人力资源管理等制度，董事会委托总经理根据集团 制定 的目标和指 导原则 拟订 方案 ，并报集团备案 ； （十七） 在董事会例会和 其他 会议上听取总经理的季度、年度工作汇 报 ，检查总经理的工作 ，并 报集团备案 ； （十八） 评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施； （十九） 审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案 ，并报集团备案 ； （二十） 根据公司的内部资源条件、优势劣势以及外部环境，审议批准公司的经营范围，产品类型，重点发展自己的核心业务，避免集团内部的不当竞争，更好地进行产业协同 ，并 报集团备案 ； （二十一） 审议对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。 （二十二） 审议资产负债率在安全值以上或净资产 10%以上的对内投资。 （二十三） 审议批准资产负债率在安全值以 下且 净资产的 5%— 10%的对内投资。 董事会委托总经理 拟订 方案，先报集团备案，再报子公司董事会审批； （二十四） 审议批准 间接融资方案。 董事会委托 总经理 拟订 方案， 如果资产负债率超过安全值，先报集团逐笔审批备案，通过后，再报子公司董事会审批 ； （二十五） 审议批准累计净资产 50%以下的资产抵押，董事会委托总经理 拟订 方案，并报集团备案； （二十六） 审议批准 总经理 的车辆购置，董事会委托总经理拟订方案，先报集团审核备案，再报董事会审批。 （二十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东会决议授予的其他职权。 第三十五条 董事会要 接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。 第三节 董事长的职权 第三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司法定代表人。 第三十七条 董事长行使下列职权： 9 （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会及股东会报告； （八） 法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。 第三十八条 董事长不能履行上述职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第三十九条 董事长要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。 第四节 董事的任免和权利 第四十条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。 《公司法》规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。