安徽电建－改制及母子公司控制设计方案

安徽电建－改制及母子公司控制设计方案内容摘要：

1、1 安徽电力建设第一工程公司 改制及母子（分）公司管理方案 北大纵横管理咨询公司项目组 二四年七月 2 改制 改制 报告整体框架 公司设立 股权设置 母子 (分 )公司管理 战 略 发 展 定 位 3 导读 母子（分） 公司管理 股权设置 公司设立 战略定位 4 战略发展定位 提高全体员工的整体收入水平； 对关键员工进行长期激励，保证此类人员在 为主业的正式改制做好组织准备； 为主业正常运作提供强有力的资源支持； 为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。 5 需要重点考虑的业务单元 淮南基地管理处 广益医院 物业公司 未来焊接 致远总公司 房地产 上海皖能 未来计算机 致远租赁 战 略 选 择 2、房地产 致远租赁 未来焊接 上海皖能 未来计算机 6 可独立的业务单元 A E P C 1 商贸公司 劳务公司 机械租赁 7 导读 母子（分） 公司管理 股权设置 公司设立 战略定位 8 股份制 有限责任公司 由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 股东按照出资比例分取红利。 公司新增资本时，股东可以优先认 3、缴出资。 股东在公司登记后，不得抽回出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 9 股份制 股份有限公司 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。 股份有限公司的设 4、立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。 10 二者比较 注册资本下限 规定人数 5、 设立批准 股东会一般决议通过 股份转让 日常监管力度 有限责任公司 最多 50万 2 50人 一般工商 部门 按公司章程 规定 优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意 小 股份有限公司 1000万 5人以上 省政府 出席股东会的半数以上表决权 公司成立三年内不得转让 大 主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司； 职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。 11 股份合作制的历史 股份合作制，是八十年代中国改革开放的新生事务。 做为政治和经济相结合的产物，股份合作制曾经成为九十年代我国农村经济和城镇国有、集体中小型企业改革的主导形式。 随着 6、非公有制经济在国民经济中地位的确立，人们不再把发展民营经济的问题与政治和意识形态联系在一起，股份合作制也因其存在较大的缺陷而逐渐被人们所看淡。 无论是其发源地的温州和诸城，还是运用地非常红火的苏南地区，股份合作制企业都已经开始向完善的公司制转变，其中尤其以股份制（有限责任公司和股份有限公司）为主。 股份合作制实质上成了一种带有时代特征的过渡型的企业制度。 股份合作制是一种在合作制及股份制基础上形成的新制度，是兼有股份制和合作制优点的公有制组织形式，其本意是在于发挥合作制与股份制两者的优点。 但是为了获得公有制的基本特征，这种制度在设计时在很大程度上偏向了合作制，只不过在形式上采用了股份制而已；合作制 7、的缺陷抑止了股份制的优点，从而使得股份合作制企业的制度缺陷比股份制更为显著。 12 股份合作制的特点 集体所有制的一种组织形式 ； 职工的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊； 不吸收本企业以外的个人入股； 职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权； 职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数； 股东不能退股； 实行一人一票的表决方式 ； 实行“按劳分配”与“按股分红”相结合的分配方式 ； 企业的税后利润需按比例提取法定公积金和公益金，有条件的企业还需提取任意公积金，这些公共积累不能记在股东或职工个人名下； 企业改制需取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提 8、出申请，经政府指定的部门审批。 注： 具体内容请参照关于发展城市股份合作制企业的指导意见（原国家体改委）、安徽省城镇集体企业股份合作制试行办法、安徽省关于企业实行股份合作制若干问题的试行意见（安徽省原体改委等六部门）、安徽省电力局集体企业股份合作制试行办法（安徽省电力局） 13 股份合作制的缺陷 产权明晰的不完全性： 股份合作制作为一种公有制的实施形式，因此客观上保留了集体经济的许多特征，其中主要的一个就是公共积累。 股份合作制规定了在利润分配中必须提取公共积累，并且不可记在股东或职工个人名下。 因此这部分资产的最终归属权是模糊的，随着时间的推移，这部分资产可能会越滚越大，将使产权变得越来越不明晰 9、。 资本与权利的不对等性： 股份合作制实行的是“一人一票制”，而不是现在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股东持有多少股份，每个人都能在股东大会上享有同样的表决权。 这实际上强化了内部劳动者的利益，弱化了资本所有者的权益。 具体表现在那些持股少的员工将会提高内部工资的发放水平（“按劳分配”）而借以压低股份分红（“按股分红”）。 权责风险的不对称性： 股份合作制中要求职工持股差距不能过分悬殊，即意味着股份过于分散、股权过于平均，不利于形成责权利的统一。 这是一种新的平均主义，难以充分调动职工（包括经营者）的积极性，影响了企业的发展。 同时，“一人一票制”允许持股不均等，则意味着个人承担的风险不均等， 10、但是他们每一个人的表决权却是相等的，这显然有失公平。 管理的自我循环： 股份合作制也仿照股份制企业的治理结构，由股东会、董事会和监事会三个机构组成。 但是其股东会实质上与职工代表大会没有多大差异，因此很多股份合作制企业都是由职工代表大会任命董事会、监事会，再由董事会任命经营者，而经营者又要对职工的行为进行监督和约束，实际上使得企业的管理进入了一个闭环。 而这种相会制约的闭环，使得企业要面临“到底谁说了算”的问题。 在重大决策时，企业会陷入讨价还价泥潭，既增加了决策成本，又容易造成决策的短视化。 14 股份合作制的优点 人数不受限制： 5人以上。 做为集体制企业可以享受公有制企业的优惠条件：国有资产可 11、作为企业的借入资金使用，缴纳占用费，其中的流动资金部分，如通过银行委托贷款，对不超过银行同期流动资金贷款利率的贷款利息，可以计入成本。 公有制企业之间的利润转移不受人关注。 更容易争取到“劳服企业”的身份，从而享受到国家给予“劳服企业”的优惠政策。 15 关于成立股份合作制企业的访谈结果 现在安徽省内仅有三家“股份合作制”企业，均为电力系统内所属企业； 此三家企业均为几年前所特批成立的； 现在安徽省已经不再批准成立“股份合作制”企业（前不久有一家电力系统的企业申请成立股份合作制企业没有被批准）。 16 母公司采用企业制度的建议 为了充分结合“股份制”和“股份合作制”两种企业制度的优点，建议如果 12、能够争取成立“股份合作制”企业，那么将母公司注册成为“股份合作公司”，实质上采用“有限责任公司”来进行管理。 在享受完国家的优惠税收政策（劳服企业）之后，将工商登记变更为“有限责任公司”。 17 股份合作公司向有限责任公司转换的要求 是一种集体企业的改制行为； 首先由主管单位下文批准改制； 清产核资，理清产权关系； 出售、转让给受让的股东； 在工商税务部门变更登记。 18 在安徽省内成立投资公司 成立要求 注册资本 1000万人民币（有限责任公司） 优惠条件 鼓励设立各种类型和形式的科技投资或风险投资机构。 凡在我省注册、对我省高新技术产业领域的投资额占其项目投资总额的比重不低于 70%的投资机构 13、，比照执行高新技术企业税收及其他优惠政策，并可按当年总收益3% 5%提取风险补偿金，用于补偿以前年度和当年在我省的投资性亏损。 风险补偿金余额可按年度结转，但其金额不得超过该企业当年年末净资产的 10%。 19 公司税收的有关问题（一） 法人股持股比例 会计处理 纳税影响 对策 小于 20 成本法 只确认现金股息为股权投资所得，缴纳所得税差 1、是否具有重大影响，由工商、税务等上级主管部门认定，可以争取被认定为不具有重大影响，从而采用成本法进行纳税； 2、可以通过降低母公司对子公司的投资比例，或者把法人数量增多来降低每个法人的持股比例，从而达到不用缴纳现金分红外的其余收益应缴投资收益所得税的目的 20 50 不具有重大影响者，采用成本法 具有重大影响者，采用权益法 现金股息缴纳所得税差；其余收益均必须缴纳 20股权收益所得税 50以上 权益法 法人股持股比例对纳税的影响： 20 公司纳税的有关问题（二） 如果实业公司的经营范围有多种，属于混合经营。 若能清晰地界定各业务所应缴的税种，则分税种缴税；若不能清晰界定，则从高计征。 混合经营对纳税的影响： 可以将所经营业务多样化，从而在不同税种应缴税率之间整体进行调配，达到从低征税的目的。 对策： 21 公司纳税的有关问题（三） 小规模纳税人的界定 ：。