北车重组方案1

北车重组方案1内容摘要：

1、北车重组方案 1一、重组的目的1、构造北车与下属企业的资本经营和生产经营关系。 2、将原铁道部内带有计划经济特点的生产单位，改造成为市场经济的竞争主体。 3、组建机车制造、客车制造、货车制造、电机、制动机上市公司，形成核心竞争力，解决融资渠道，建立现代企业制度。 4、对各工厂、研究所改制，建立股权多元化的公司，形成规范的法人治理结构。 5、分离国有企业承担的社会职能。 6、实现北车的发展战略目标。 二、重组的原则1、依照国家法律，党和政府的政策。 2、借鉴国内外经验，坚持制度创新。 3、效率优先，兼顾公平。 4、充分听取各工厂领导和职工的意见，通过宣传教育达成共识。 5、重视与地方政府沟通，争取地方政府支持。 6、 2、重视与银行沟通，重组和改制要经过银行的同意。 7、重视向中央主管部门汇报请示，支持创新。 三、重组范围、基本框架和程序1、重组的范围：包括北车集团本身及其下属工厂和研究所。 2、重组的基本框架：精干主业，分离辅助。 主业组成上市公司，建立现代企业制度，做大做强。 辅助部分通过改制，成为市场竞争主体，靠市场机制分流富裕人员。 将占北车销售收入总额的 78%，占北车利润总额 90%以上的机、客、货车制造、电机制造和制动机制造业务及其资产，重组为 4 至 6 个上市公司。 将不涉及上市的企业和上市企业分离出来的部分，划小核算单位，成立有限责任公司。 3、重组程序：第一步，集团设立机车、客车、货车、电机和配件四个事 3、业部。 第二步，各企业内部按照产品划小核算单位，组建有限责任公司，准备上市的企业单独或合并组建股份有限公司。 四、北车集团所属企业的业务、销售产值和财务状况根据 2000 年的统计资料，北车的机、客、货车制造，修理，配件制造三大类业务的销售总产值为 1189102 万元。 分述如下。 1、 机、客、货车制造业务机、客、货车制造业务销售产值为 878669 万元，占北车集团销售总额的 以机、客、货车制造为主营业务的企业有大连厂、大同厂、二七厂、长客厂、唐山厂、齐车公司、济南厂、西安厂。 2、 修理业务修理业务销售产值为 152860 万元，以修理为主营业务的有沈阳厂、哈尔滨厂、兰州厂。 3、 配件制造业务 4、配件制造业务销售产值为 113085 万元，以配件制造为主营业务的有永济厂、沈制厂、天津厂、南口厂、牡丹江厂、长机厂。 4、 北车集团所属企业的财务状况根据财政部发布的全国工业企业全行业主要财务指标平均值，与北车集团所属企业主要财务指标对照，来分析北车集团的财务经营状况，数据显示： 各企业财务收益很差，除销售毛利率普遍高于全国平均值以外，净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率均低于全国平均值。 总资产周转率、流动资产周转率各企业普遍高于全国平均值。 资产负债率各企业普遍低于全国平均值。 应收帐款周转率、存货周转率、流动比率指标与全国平均值相当。 以上情况说明，北车集团销售毛利率指标高，而其他收 5、益指标低，是因为期间费用高所致。 从成本费用利润率指标更能说明这个问题。 期间费用高与多种因素有关，如富裕人员太多，非经营性资产太多，财务控制不力等等。 总资产周转率与流动资产周转率指标普遍高于全国平均水平，说明各企业销售状况良好。 资产负债率指标低，说明各企业资产结构是合理的，也为企业适度举债发展生产创造了条件。 因此，北车集团所属企业应该通过剥离非经营性资产和不良资产，精减机构，分流富余人员，转换经营机制，建立现代企业制度，提高经济效益。 五、上市公司的有关法律(一) 企业申请股票公开发行及上市应具备的条件1. 发起人应有 5 个以上，国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人； 2. 发起人 6、认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35；3. 公司总股本在 5000 万元以上，其中向社会公开发行的部分达公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为 15以上； 4. 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者按公司法新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 5. 公司前一年末净资产占总资产的比例不应低于 30%,无形资产(土地使用权除外) 占净资产的比例不应高于 20%； 6. 公司在近三年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；7. 剥离非经营性资产及离退休人员； 8. 主营业务突出，禁 7、止将不同类、不相关资产 “捆绑” 上市； 9. 避免同业竞争；10. 尽可能避免、减少关联交易； 11. 机构独立；12. 禁止公司经理层双重任职； 13. 会计报表中收入、成本、费用分割合理；14. 符合产业政策； （二）控股股东与上市公司 对控股股东行为的规范， 上市公司治理准则有以下规定。 第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。 第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。 第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为 8、专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。 从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。 无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。 企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。 对上市公司的独立性， 上市公司治理准则有以下规定。 第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有 9、足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。 上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。 控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有 10、关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 （三）提高股本收益率是上市成功的前提条件投资者买股票是买企业的未来，即企业的发展前景，发展潜力。 能够上市的企业，都是业绩优秀的企业。 股本收益率是衡量业绩的主要指标。 每股收益率达到 10%左右，成功发行的可能性大。 股票价格预期每股收益率市盈率 预期利润率预期每股收益率、 12发行股本额12最大募集资金额利润总额市盈率六、北车集团所属企业重组为上市公司方案（一）客车统计数字表明，长客和唐 11、山的客车制造销售产值占北车总销售产值的 长客厂和唐山厂的净资产收益率分别为 如果将非客车制造业务和非经营性资产分离出去，精干主业，净资产收益率将大幅度提高。 北车作为主发起人，将长客和唐山的客车制造的资产和业务投入到股份有限公司。 避免了同业竞争。 （二）机车统计数字表明，大连、大同和二七的机车制造销售产值占北车总销售产值的 大连厂、大同厂和二七厂的净资产收益率分别为 精干主业后，净资产收益率会大幅度提高。 考虑到大连厂立足内燃，发展电力机车，大同厂电力机车和二七厂内燃机车业务，为了避免同业竞争，北车作为主发起人，将大连厂、大同厂和二七厂的机车制造的资产和业务投入到股份有限公司。 （三）货车有齐车、西安 12、、济南、沈阳、太原、哈尔滨、大连七家工厂生产货车，并且货车修理也集中在沈阳、哈尔滨、西安、齐车、太原五家。 哈尔滨厂土地整体转让，暂不考虑。 货车重组为上市公司有以下两种方案：1、 北车作为发起人，将六家货车制造及修理业务和资产全部纳入上市公司。 完全达到证监会避免同业竞争的要求。 2、 西安厂罐车制造业务和资产上市，组成罐车上市公司。 齐车联合沈阳、济南、太原货车部分、大连货车部分组成普通货车上市公司。 （四）永济电机上市公司。 永济厂分离非经营性资产后，可将生产辅助部分纳入上市公司，整体包装上市，证监会鼓励整体上市，减少关联交易。 （五）制动机上市公司。 将沈制厂、天津厂的制动机部分纳入上市公司。 齐车的制动 13、机是齐车整车生产的一部分，不单独销售制动机，应认为不存在同业竞争。 由于制动机规模较小，可以考虑，和永济厂一起上市。 五、存续部分1、 存续部分包括：企业办社会（学校、医院等） ，未上市的车间（分厂） ，生产辅助系统三部分。 2、优质资产和业务上市后，存续部分资产和业务盈利能力差，留下大量冗员，面临巨大困难。 3、 上市公司治理准则规定：“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。 和上市之前相比，存续部分的人员不能直接从优质资产和业务的盈利中获得好处。 4、利益再分配问题。 作为资产所有者的北车，从效率的角度出发，追求国有资产保值增殖的目标，对存续 14、部分的人员的利益减少，可以不考虑。 作为承担社会职能的北车，按照效率优先，兼顾公平的原则，可以用上市公司的股权收益，对存续部分体制改革给予扶持，包括安置富余人员，使其成为能够独立发展的市场主体。 5、对未进入上市公司的车间（分厂）和生产辅助系统，进行股权多元化的公司制改革。 6、原来已经存在的厂属公司，独立经营。 7、工厂继续保留企业法人地位，工厂是各公司的股东，股权收益主要用于归还贷款，安置职工。 8、企业办社会问题。 学校、医院和其他社会服务机构，移交地方政府管理。 所需费用，可在一定期限内由企业和政府共同承担，并逐步过渡到全部由政府承担，有些也可以转为企业化经营。 六、非上市企业的重组这些企业的业务有修 15、理、货车制造和零配件制造。 包括济南厂、太原厂、兰州厂、沈机厂、哈尔滨厂、长机厂、牡丹江厂、天津厂、南口厂。 1、济南厂。 气具分厂 1993 年改为股份合作制。 2001 年锻、铸、内总、三机、生活公司制定了分立方案。 建议按照股权多元化的要求，分别成立有限责任公司，职工自愿入股，鼓励经营者持大股。 济南厂可以持有国有法人股。 2、南口厂。 1999 年按照“化大为小，分立经营，资产重组，发挥效率”的原则，组建了五个公司，实行资产委托经营，给予公司经营自主权，体现经营重心下移，充分调动和发挥公司自身积极性。 建议总结经验，深化改革。 3、哈尔滨厂。 土地使用权整体转让，考虑机车车辆工业生产能力过剩，不应投资建新厂，妥善安置职工，设备转让。 4、沈阳厂、长机厂、牡丹江厂、兰州厂、天津厂可以借鉴济南厂和南口厂的做法，分立为若干个有限责任公司，鼓励经营者和职工持股。 七、改制须征求贷款银行的意见贷款通则规定， “借款人发生企业分立、股份制改造、重大项目建设等涉及信贷资金使用和安全的重大经济活动，事先应当征求主办行的意见（第 55 条） ”。 “贷款人对实行股份制改造的借款人，应当要求其重新签订借款合同，明确原贷款债务的清偿责任（第 48 条）。 ” 八、实行职工持股的目的为了贯彻落实党的十五大精神。