北京捷盟管理咨询有限公司管理层收购MBO的内涵

北京捷盟管理咨询有限公司管理层收购MBO的内涵内容摘要：

1、第 1 页 共 12 页内部刊物，仅供参阅警惕 四大陷阱捷盟咨询裴世永近几年来，场得到了蓬勃发展，国际、国内合作规模明显扩大，经不是一种权宜之计，而是一种生存方式。 经造就了整个 ，家电出口有 90%是 企业扩张靠 企业生存发展也要靠专业化的 些企业甚至把 业制造作为今后发展的基本战略，一些专业的 产企业对自己的定位越来越明确做中国或世界上最好的 业制造商，并按照这种定位具体调整自己的管理体系、工作流程，成为全球产业链中的一个生产环节。 仔细考究上述理由和发展前景，结合笔者在管理咨询工作中的思考，几个担忧却始终挥之不去，在 片繁荣的背后难掩四个陷阱的存在。 陷阱一：投资陷阱做 意味着大规模的固定资产 2、投资，家的固定成本将居高不下，且这种投资一旦形成，便很难兑现。 当企业生产任务饱满时，企业自是一片繁荣。 但市场总有淡旺季，更何况当前市场需求变化莫测，新技术、新产品层出不穷，产品生产周期不断缩短，或许有人提出，可以通过设备更新或增加通用型设备，使企业满足市场和生产的需要，笔者对此并无异议，但此时需要考虑的是前期投资能及时收回吗。 投资陷阱的第二个问题是：重复投资。 重复投资在我国是一个老话题了，存在的问题与危害不用笔者多言。 就 言，由于生产系统的可复制性，且 购方或技术提供方常常乐于提供这种“帮助” ，最终导致一张订单多家抢夺，一碗饭两人吃甚至几人吃的现象。 陷阱二：采购方陷阱接着投资陷阱，笔者在此想 3、到采购方陷阱，此处所谓采购方，乃是指 单的提供者。 采购方与供应商之间存在一个讨价还价的问题，相比 商，购方在成本方面更具弹性，面临更多的选择，也就是更具讨价还价能力，是甲方乙方关系中的甲方。 采2003 年第 9 期总第 45 期联合主办北京思创源管理研究中心北京捷盟管理咨询有限公司董事观察本期内容 警惕 四大陷阱 企业管理层收购（论与实践 页 共 12 页购方讨价还价能力的增强，势必会不断挤压 商的利润空间。 从利润的角度看，国内已有不少 业在亏损经营，但由于存在大量固定资产折旧的问题，其现金流是正的，正常生产还能维持，但需要清楚的是，企业此时是在以低价变卖前期投入的固定资产。 当前市场需求变化的 4、趋势是产品的多样化，导致产品生产的小批量化，这些，也将不断地增加 家的运营成本。 陷阱三：技术发展陷阱谈到技术发展，笔者在此大胆地将技术分为研发技术和生产技术两大类，研发技术特指新技术、新产品的研究开发，生产技术特指生产组织中的技术改进。 在 种生产组织形式中，天然地，购方较为注重研发技术，商较为重视生产技术。 本来，研发技术也好、生产技术也好，都是生产组织中不可或缺的内容，从技术链条上，还存在一定的上下游关系，但如果从企业的长远发展，甚至从国家竞争优势方面，研发技术相对生产技术，无疑更具战略意义。 商对研发技术的忽视，势必在其技术发展甚至企业的长期发展中留下隐患，使企业难以摆脱加工厂的身份，难以在行 5、业中占据主导地位。 陷阱四：品牌陷阱二十一世纪是一个品牌消费的世纪，消费者只认品牌，不问生产，他们关心的是品牌的承诺及其是否兑现，并对心仪的品牌忠诚。 我们国人都有一个梦想，想拥有我们中国人自己的世界性品牌。 美国有可口可乐、微软、英特尔、尔玛等；日本有索尼、松下、丰田等；德国有西门子、奔驰、宝马等。 我们中国呢。 没有。 海尔有点雏形了，但还不是真正的世界级品牌，也没有经受时间的考验。 加入 ，国人的愿望和期盼更加强烈。 企业家们也磨拳擦掌，跃跃欲试。 与此同时国际上的大公司纷纷走进中国这个世界上人口最多，最有潜力的市场。 他们并不想把中国带向世界，他们一是想占领中国这块大市场，二是想利用中国巨大的人力资源为 6、其做好地占领和控制世界市场。 不能让企业的品牌著名化或是国际化。 笔者的回答是不可能的。 一个最简单的理由就是：品牌需要消费者的认同，品牌的塑造需要企业的品牌直接面对消费者，而 制造商与消费者隔离开了。 企业的品牌没有暴光率，哪有知名度，又何来的品牌国际化。 同时，采购方会投入更多的资源维护品牌、提升品牌，使已有的品牌地位更牢固，更不可动摇，商的品牌之梦将变得更加遥远。 谈了四个陷阱，笔者并不想全盘否定 是希望企业在决定走 展道路时，政府在制定产业发展指导意见时，多一些长远的考虑。 第 3 页 共 12 页企业管理层收购（论与实践北京捷盟管理咨询公司管理层收购 证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已 7、有 20 多年的历史，但在中国，些年才开始试行并逐步兴起。 由于 明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施 国更有专家将 2003 年定为。 目前，我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了 案。 西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。 而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国 动因和特点决然不同于西方。 同时，西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具，因此在中国现阶段的 作与国外的 作必然有着明显不 8、同的特点。 本文试图结合我国企业的实际情况来分析 论及其操作实践，力图诠释我国本土化的 案，希望对 兴趣的企业能够从中获益。 一、管理层收购 内涵管理层收购（又称“经营层融资收购”，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 通过收购，企业的经营者变成 9、了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。 实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。 通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。 也就是说，重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给 资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 管理层收购的基本出发点是解决企业内部 10、激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。 解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而 最直接的一种方式。 目前，我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法，我国是近两年出现的新生事物。 直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。 在我国国民经济改革的大环境下，可能会更有成效。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，操作主要有以下几种模式： 经营层收购股东的公司 经营层收购母公司下属的子公司第 4 页 共 12 页 经营层收购母公司下属的业务部门 经营层收购母公司二 11、、实施 优势分析时下 什么能够获得很多企业的兴趣呢。 为什么大家都开始纷纷关注。 那么我们先来分析实施 有那些优势吧。 通过国外的成功案例分析，并结合我国企业的实际情况，我们可以发现实施 少会给企业管理带来以下几个方面的优势：1助于减少经理人代理成本，有利于企业长期健康发展西方兴起的主要动因就是为解决经理人代理成本问题。 现代企业制度的广泛实施，企业的管理者不拥有企业股份，会导致大量代理成本问题。 而 实施使得股权集中于管理层，使企业所有权与经营权合二为一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，能够有效地防止“内耗”，在从根本上消除代理人问题的同时，也通过股权结构的改革为企业发展注入新的活 12、力，避免了企业决策短期效应，有效保证了企业长期健康发展。 2利于企业价值的重新认识，有利于塑造企业新形象以增强市场投资者的信心公司不再是股东赚取短期利润的工具，更不是大股东的提款机，而是股东和公司全体员工的共同财富；公司不再是股东可以随意支配的经济体，而是具有自我生命的有机体；公司命运正在由股东转变为更为了解企业情况的管理人员。 最近流行的“学习型组织”、“企业再造”、“团队精神”、“知识型企业”预示着公司管理的新革命，是其中的重要体现。 同时，管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。 3利于强化管理层激励，有利于提升 13、人力资本价值，有利于增强企业执行力管理层直接参与企业经营，对企业发展的好坏起着至关重要的作用，然而对管理层的激励一直都是困扰企业所有者的问题。 麦克莱兰在其激励理论中提出，对人的激励要满足其成就、权力、归属三方面的需要，而 企业管理者来说无疑是一种最佳的激励机制，因为它几乎能够涵括管理层对成就、权力、归属三方面的需要。 以实现管理层被严重低估的价值。 同时，当前企业货币资本不再像过去那样稀缺，而掌握了知识、管理能力、技术的管理层作用凸现，并成为决定公司经营成败的关键要素。 实施，有利于重新审视和提升企业人力资本的价值。 同时，实施使经营者成为所有者，减少了掣肘，可以大大提高企业的执行效率，这对企业的长期 14、发展很重要也很必要，因为执行力也是一种竞争力。 4国有企业有利于实现抓大放小战略，对民营企业有利于解决历史遗留问题对国有企业来说，实施 利于实现抓大放小战略。 将国有中小型企业通过 方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家抓大放小战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展；而对于民营企业来说，以解决带红帽子的历史遗留问题。 由于历史原因，许多民营企业带有集体企业的红帽子，集体企业产权不清难题极大的束缚了企业的进一步发展。 通过 式恢复民营企业的产权真实面目，从而为企业的长远发展扫除产权障碍。 第 5 页 共 12 页5施有利于加强企业内部的监督机制，有利于对管理层的有效约束在我国 施过程中经常拌有职工持股现象，即管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，有利于改善企业内部的纵向和横向监督。 同时，于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。 三、施的主要步骤通常来说，实施 体可以分为八个工作步骤：目标确定、意向沟通、实施准备、方案策划、施、信息披露、政府审批、整合。 1目标确定阶段并不是所有的企业都适合做 此，实施 第一阶段是确定适合 收购目标。 本阶段工作内容主要是对 可行性评估。 可行性评估既可。