清江发展改制－员工持股计划实现模式指南

清江发展改制－员工持股计划实现模式指南内容摘要：

1、员工持股计划实现模式指南员工持股制度作为完善公司治理结构，增强员工的劳动积极性和企业的凝聚力的一种手段，近来越来越受到企业界的关注。 实行员工持股，使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利，还能获得资本增值所带来的利益。 对于加强职工的主任公意识，留住公司骨干人才也具有十分重要的意义。 在我国企业进行股份制改造，建立现代公司制度的改革过程中，员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督弱化、内部人控制严重问题。 在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导和规范，实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段，特别是在我国企业改制，经济转轨的大背景下，企业由于所有制结构不同，特定的发展历史等情况， 2、使我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。 不过，目前国内已经实施员工持股计划的几种典型模式，仍然可以给我们以启示和借鉴。 经理层融资收购：四通模式四通集团作为目前最大的民营高科技企业之一，也是中国最早的民营高科技企业之一，一直为产权问题困扰。 1984 年 5 月 16 日，中国科学院 7 名科技人员向北京市海淀区四季青乡借款 2 万元，并挂靠司机青乡下海创办了“四通新技术开发有限公司”。 虽然注册为“集体所有制” ，但四通创业者一直恪守“自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏”的原则。 对内对外都不厌其烦地强调自己是“民办企业” ，无上级主管，以区别于“官办集体企业”。 对挂靠单位四季青乡，四通 3、也非常谨慎。 2 万元借款，3 个月以后四季青乡要求归还，四通报就归还了。 为了回报其“其它方面的支持” ，四通每年分给它 52 万元利润，分了很多年。 也正因为这一点，四季青乡后来也要求过股权，但因法律上站不住脚， “摘帽子”在四通只是举手之劳。 随着公司经营的不断扩展以及公司经营人员包括当初创业人员的变化，四通集团的资产规模已达 42 亿元、58 家公司，公司产权却越来越模糊。 产权主题虚置，不仅使公司海外融资困难，更重要的是公司缺乏有效的监督机制，造成投资项目广种薄收，人才流失严重等一系列问题。 为了解决这一问题，四通最终决定引进 式，即经理层利用借债所融资本杠杆收购自己所服务的公司的部分股份，使管 4、理层得以所有者和经营者合一的省份主导重组公司。 具体做法是，先由公司管理层和内部职工成立职工持股会，然后分别由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资人出资成立“北京四通投资有限公司” ，其中原四通集团和职工持股会分别出资 4900 万元和 5100 万元。 通过北京四通投资有限公司购买早香港上市的香港四通以及原四通集团系统集成、信息家电、软件开发等资产，达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的。 总之，四通改制模式就是在我国现行的政策法律框架下，引进 式，同时进行四通的产权重组、业务重组和机制重组，通过产权清晰的新四通收购原四通的资产，调动模式的存量，不仅解决了产权混乱的问题，同时结合员工的持股，调动了 5、员工的积极性，增强了企业的凝聚力。 四通改制成功，为我国众多被产权所困的民营企业通过员工持股解决产权问题探索出了一条路子。 通过设立职工持股会，推行员职工持股，建立新的产权主体，明晰了企业产权，并通过业务重组为公司未来发展搭建了新的组织平台。 四通模式的顺利实施，需要有一个完善的企业家市场，通过企业家市场给头脑定位，从而确定给谁期股，给多少股份。 还需要金融法规的配套支持，企业家很难一下子拿出那么多钱认购规定的股份，企业推行不开金融机构的支持。 同时还应借鉴国外的经验，给推行员工持股的企业融资方面一定的税收优惠。 受让第一大股东非流通股：东大众模式浦东大众的职工持股会是以上海大众企业管理有限公司（以下简称 6、管理公司）作为法人名义建立起来的。 管理公司通过与上海大众出租汽车有限公司（以下简称总公司）对浦东大众股份的协议转让，管理公司取得了对浦东大众 控股权，公司职工持股会是由经持股会统一办理持有公司股份的员工自愿参股组成的。 持股会会员是持股会的股东，但会员个人不直接享有公司股权。 持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任，并代表持股会全体会员行使股东权利。 持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的全部出资额为限对公司债务承担责任。 持股会初始投资额为 2700 万元，每一个元为一股，初始持股总数为 2700 万股。 职工持股会资金来源为职工出资和持股会投资收益。 持股会初始的持股及以后增 7、加对公司股份持有比例，通过以下途经获得股份来源：公司其它股东转让的股份：公司赠资扩股时认购公司发行的新股（配股）：公司其它股东放弃配股的余额。 持股会会员大会是持股会的最高权利机构，负责选举和更换理事会成员，审议批准理事会的报告，审议批准持股会赠资方案、投资方案和收益分配方案等事项。 理事会由持股会会员大会选举产生，为持股会的常务办事机构，对会员大会负责，主持持股会日常事务工作，如办理会员入会、退会手续、收缴会员认购资金，办理会员转让股份等工作。 会员转让股份，均由通过持股会办理转让手续。 会员转让股份的价格，统一按上年末公布的每股净资产值确定，并通过持股会办理现金转让手续。 持股会理事及公司懂事、监事 8、、总经理任职期间，不得转让所持股份。 成立职工持股会以来的两年中，管理公司的资产规模与股东权益都取得了较大的增长。 管理公司的资产主要分布在三个方面，即对浦东大众控股的长期投资、出租汽车为主的固定资产投资和资本市场的短期投资。 对浦东大众的控股从 97 年 5 月的 2600 万股，经过 97年至 98 年浦东大众实施送股和配股，目前已达 10306 万股。 出租汽车数量也有较大增长。 管理公司的股东权益从 97 年 4 月的 7000 万元经过不到两年的努力，到 98 年底已经达到10853 万元，赠幅达 55%。 两年来，管理公司虽然没有向股东分配过现金红利，但投资者可以通过股权内部转让的方式得到同样 9、的现金分红。 管理公司是以职工持股会为内涵的公司，所以管理公司实质上是一家民营企业，目前管理公司控有浦东大众 20%以上的股份，这样就形成了浦东大众是有一家企业控股的上市公司的市场定位。 由于管理公司的投资者全部来源于大众集团的职工，而管理公司经营效益大部分来自于浦东大众，因此职工与企业更具有利益相关性，尤其是经营者持股较多，更具有激励性。 通过转让非流通股的方式，只要尊重企业发展历史，合法取得股权，合理确定股权转让价格，就不存在国有资产流失的问题。 相反，通过内部职工持股能有效增强企业凝聚力，使国有资产退出竞争性领域，有利于进行经营结构的调整。 股份制改制：深圳泰然模式泰然公司原名为深圳市工业区开发公 10、司，成立于 1985 年 6 月，1998 年更名为“深圳市泰然实业发展总公司” ，为深圳市直属的一级国有企业。 从 1995 年 8 月开始，泰然公司成为股份制试点企业。 在投资管理公司、体改办和国资办的指导下开始了现代企业制度改革，由单一的国有投资主体改组为多元投资主体。 改革时企业正式员工 180 人，根据持股比例占有股本价值 2600 万元左右。 在持股额的分配上，企业采取了“效率优先，兼顾公平”的原则，公司的经营决策者和高级管理人员持股额可为普通员工的 3 到 4 倍，同时根据岗位、责任大小来决定员工所持的股份份额。 为了达到留住人才，激发工作积极性的目的，公司同时规定，企业内部部门经理以上的 11、管理人员必须全额认购所配股额。 在效率优先的基础上，企业也尽量做到了兼顾公平，具体措施包括适当考虑员工在本企业的工龄，以及退休员工可享受平均配股额的 60%，并可保留 5 年的分红， 5 年后由公司按当时的股价予以回购。 采取由工会作为社团法人托管运作的方式，工会中的股东代表依照法定程序进入公司的董事会，代表持股员工的利益，参与企业决策。 同时在进行分红时，由工会按员工持股总额统一接受公司利润分配，再按员工持股数额进行二次分配。 在员工持股的认购资金中，按员工自己出资 40%，30% 由企业通过工会贷款给员工，另外 30%则由企业自留的公益金中划转。 在实行员工持股两年多来，泰然公司基本上实现了当初改革 12、时所设想的目的，也就是：留住人才；提高员工对企业的关切度；激发员工的积极性和主动性。 泰然模式，在股份制改革过程中推行员工持股制度，由工会代行职工持股会的功能，比较合理又精简了机构。 同时，员工出资、企业公益金、企业贷款三方面结合解决了员工持股所需资金。 强制高级管理层持股：绍兴百大模式绍兴百大为了将经营者的利益和公司的利益紧密结合起来，建立有效的激励和约束机制，公司董事会要求公司高级管理人员必须储有一定数量的公司社会公众股。 为此，公司高级管理人员 99 年 8 月陆续购入社会公众股。 按照有关规定，上述人员只有在离职 6 个月后才可将持有公司社会公众股抛出。 这种做法的目的是要更有效地激励和约束高级管 13、理人员，但也存在一些问题。 二级市场收购价格一般比较高，高级管理人员持股成本较高。 且因为管理人员所持股份不能流动，造成高级人员冻结大量资金，这对于管理人员来说，也有失公平。 在我国股市尚不完善，股价受外在因素影响波动幅度较大，股票价格有时并不能反映企业经营者的业绩。 针对这些问题，实行股票期权是一种更加有效的办法。 所谓股票期权，就是给予经营者在一定期限内以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。 通过股票期权的合理设计，授予经营者购股权，经营者无偿获得这一权利，只有在行权时才支付一定金额购买股票，且行权以后可随时根据股票走势决定是否持有此股票，这相对于股票激励更加有效合理。 上海晟辉企业管理咨询有限公司(施正祥)。