清江发展改制－后MBO

清江发展改制－后MBO内容摘要：

1、后 款资金来源需资金的绝大部分依靠借贷解决（不论是通过直接还是间接的途径）。 ，“还款资金从哪里来”成为管理层决策收购事项的关键，同时也是融资机构考量资金安全的重要环节。 我们认为，还款资金可以通过经营分红、部分资产变现、部分股权转让、引入战略投资者等途径获得。 （1） 经营分红 分红是管理层偿还贷款的首要资金来源。 除了个别高速成长的企业的分红资金能够满足 款的需求之外，对一般企业而言，分红仅能承担“付息”的压力，企业要发展就不可能将全部的可分配利润（或可支配现金流）分掉。 虽然只要收购主体保持良好的现金流状况，融资机构就可以提供“借新还旧”，但巨大的还本压力始终存在。 （2） 部分资产变现 后的整 2、合阶段，核心的工作内容之一即是重塑企业竞争力、剥离非主营业务。 非主营业务的处理一般有两种方式，一是将其独立出来，“自主经营、自负盈亏”；二是退出相关业务领域，这就意味着部分被剥离业务之相关资产将被变现，而这部分变现所得就为偿还 款提供了资金途径。 （3） 部分股权转让在很多 践中，管理层所购股份都达到了控股（相对控股或第一大股东）地位，这为其充分实现经营意愿提供了可能。 经营一段时间之后，公司业绩逐步提升，市场份额不断扩大，企业前景看好，正是溢价出售股权的好时机。 管理层收购股份时一般会含有部分价格折让，这是考虑在企业发展过程中经营者作出了重要贡献，同时也是法人股市场流通性差、竞争不充分的结果。 价格 3、上的优势为管理层未来出让部分股权提供了较大的升值空间，溢价售股所得也成为其偿还 款的重要资金来源。 （4） 引入战略投资者 任何一个企业单纯依靠自身的滚动积累都难以迅速成长，选择适当时机引入战略合作伙伴是推动企业阶段性成长的关键。 我们强调“战略”二字，一方面意指资金的长期性，更重要的是强调投资者看旺企业远景，并与管理层在企业的目标和规划方面保持一致。 “引入”的资金可以解管理层还款的“燃眉之急”，但要特别注意，在此过程中不能损害其他股东（特别是中小股东）的利益。 此外，还款还可以通过将部分业务分拆上市，以管理层持股公司境外上市等方式获得资金。 上市融资的好处在于一次获取大量资金，缺点是过程复杂、运作时 4、间较长。 除了上述几种资金途径，资本运作与金融创新技术为 还款提供了更多的选择与可能。 需要强调指出的是，还款计划需要全盘规划，并对各种资金途径进行组合，取长补短，保障整个过程资金的充分和顺畅。 =返回二、公司独立性引发的问题我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，因此目前上市公司实行管理层收购都是在国有股减持的背景之下发生的。 那么，成后上市公司如何保持独立性就成为人们关注的一个话题。 成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化了，如果监管不力，大股东通过各种方式滥用控制权侵吞中小股东的利益将更为便捷，且所获的利益更为直接。 同时由于管 5、理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的融资，负债率非常高，上市公司新的母公司的财务压力是很大的，不排除高管人员利用关联交易等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。 因此，管理层收购完成后，如果监管没有跟上，上市公司有可能出现以高管人员为基础的一股独大、转移公司利益的可能性。 另一方面，因职工发起的持股会或投资公司的法人代表一般为上市公司现有的高管人员，此建议上市公司在 应增设独立董事、独立监事，加强治理结构建设，在高管人员、业务等方面与新的大股东保持较强的独立性。 另外，国内上市公司高管层持有的大多为以协议方式转让的非流通股，再加上我国现有法律法规的限制，使得上市公司高 6、管人员无法通过二级市场买卖其所持有的股票获得收益。 在严格的限制下，利益兑现必然颇费周折，只有采取其他变通做法。 因此，权激励作用主要体现在大比例分红等方式上。 比如前一段时间某上市公司因虚假报表受证监会处罚，该公司推出管理层收购计划以来，一直以稳定的收益以及高派现而受到市场各方的关注，甚至有不少业内人士认为，公司之所以连续实施高派现与管理层收购需要大量的现金不无关系。 现在看来，当初的种种推测并非空穴来风。 因此，应警惕在 索过程中存在的一系列问题，比如实施 后，公司控制权集中到何种程度，如何确保股权收购的定价公允性，股权收购的资金来源和融资手段问题，以及如何协调各方利益达到平衡等，如果在操作过程中， 7、一个环节没有做到位，但不能发挥预期的激励作用，反倒可能给企业今后的发展带来隐患。 =返回三、公司内部财务结构的调整经过管理者收购之后，由于涉及到股权的重大变更，与原公司相比，新公司在资产结构上会发生很大变化。 要是通过借贷融资和杠杆收购来完成的，财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这些决定了 新公司的财务结构。 通过杠杆融资带来的高负债率，是摆在刚刚掌握自己命运的 理者面前的首要问题。 这种财务状况要求原公司的管理者具有较强的组织运作资本的能力，在 后，要保证原先融资方案的顺利实施，满足出资方的要求，增加出资方的信心。 同时必须使所有者权益持有人看到融资初期确定的资本回报预期的可实现性。 如果这 8、方面没有做好，很有可能使公司陷入财务危机之中，给处在并不稳定的转型期的公司雪上加霜。 这也正是利用高比例杠杆融资完成风险所在。 因此，保证 后，公司财务状况的稳定是管理层面临的重要任务。 =返回四、公司经营管理的调整和整合原先的管理者身居公司要职，他们往往对原公司的经营运作非常了解，并有很强的经营管理能力。 在 前，目标公司往往在经营方面并不尽如人意，存在诸多问题。 但由于种种原因，特别是董事会和高层管理者之间的配合问题，使得这些问题得不到有效解决，致使公司经营状况低糜，资本回报率很低。 但公司实体却基本保存完好，没有太大问题。 这种公司往往具有较大的潜在管理效率提升的空间。 通过管理层利用融资，结合投资者对 9、目标公司股权结构和控制权进行整合后，以高超的管理技巧，改善经营管理，节约成本、增加业务收入，获得稳定的现金流入，最终给投资者超过原先正常收益的回报。 其中主要手段包括：1. 降低公司生产成本，提高产品边际收益率。 2. 提高管理效率，减少管理费用。 3. 整合人力资源，调整激励方式，节约工资支出。 4. 增强员工工作责任感和凝聚力，发挥其主观能动性和创新精神；通过提高工作效率，改善公司生产经营状况。 5. 采取有效措施，稳定、改善与客户的关系，使客户即使在公司发生重大变动的时刻，也能享受到完善的优质服务，增强客户对公司的信心，赢得良好的口碑。 6. 利用公司经营管理上的重大变革的机会，调整公司原有信息传递渠道，提高市场反应速度，做到内部高效畅通，外部及时准确。 7. 根据原公司存在的管理问题，改变管理风格，建立适应公司特点的积极、高效的企业文化，保证公司经营的稳定。 对于刚刚完成 公司来说，既面临着变数与危机，同时又存在着一次千载难逢的机遇。 通过管理者收购这一模式，可以有效地激发一系列强有力的管理动力，改变了管理者的行为方式以及他们在其中行动的文化，带来公司经营效率的提高。