清江发展改制－管理者收购

清江发展改制－管理者收购内容摘要：

1、管理者收购管理者收购对管理者形成了有效的激励机制，同时也防范了委托护了股东利益，在一定程度上解决了股东与管理者之间存在的利益冲突。 由于管理者资金相对有现，必须依靠融资。 具体出资方式包括现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 管理者收购作为一种企业并购的方式，一种制度的创新，在我国还处于起步阶段，但已有粤美的、宇通客车、深圳方大三家上市公司进行了探索和实践，相信未来会有更大的发展。 什么是管理者收购管理者收购的概念管理者收购( 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收 2、购行为。 具有以下几个特点：(1) 主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 通过 们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 (2) 要通过借贷融资来完成的，因此， 融资结构由优先债(先偿债务) 、次级债(后偿债务)与股权三者构成。 管理者收购方式(1) 收购资产指管理者收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。 此方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。 (2) 收购股权指管理者从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。 管理者收购融资方式(1) 综合证券收购此方 3、式既可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。 近年来，综合证券收购呈现逐年上升的趋势。 (2) 通过发行无表决权的优先股来支付价款为什么要进行管理者收购公司股东选择管理者收购的动因管理者收购(公司原有股东或所有者为了更好地保护自己的利益的与寻求股东利益最优化，解决委托德风险和降低监督成本而逐渐形成的一种解决方案。 施成功的前提条件是公司所有权的明晰，在此之上 够优化公司的治理结构并带来公司绩效的改变。 本质上，管理者收购是利用股权安排来实现激励管理者的目的。 职业经理持有公司股份，成了企业的所有人；一旦成为企业的主人，企业的利益也就是管理者的利益。 如果经营较好，他们 4、将获得大的收益；如果经营失败，他们的利益也将遭受损失。 管理者收购的动因(1) 掌管自己公司的机会。 自己成为公司的真正老板，不受约束地施展经营管理雄心，是职业经理们的最大愿望。 (2) 对公司远景的信心。 职业经理们觉得自己的公司有前景，想成为公司的所有者。 (3) 更好的经济回报。 职业经理要求的是远比工资、奖金要多得多的经营回报，而这只有当其成为公司所有者时才有可能。 (4) 发挥才干的机会。 职业经理往往只负责公司日常经营，战略规划和发展则是董事 会的事，许多职业经理因此而怀才不遇。 管理者收购满足了他们施展才华的要求。 怎样进行管理者收购划，组建收购集团(1) 行性分析。 （回答为什么要收购。 ）(2) 5、组建管理团队。 （回答由谁来收购。 ）以目标公司现有管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。 组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。 通常情况下，管理团队以自有积蓄或自筹资金提供 10的收购资金，作为新公司的权益基础。 (3) 设计管理人员激励体系(4) 设立收购主体上公司 ，作为拟收购目标公司的主体。 壳公司的资本结构就是过渡性贷款加自有资金。 (5) 选聘中介机构(6) 收购融资安排在 作过程中，管理者只付出收购价格中很小一部分。 行，进行收购行动(1) 评估和收购定价。 (2) 6、收购谈判，签订合同。 这一步是 核心和关键步骤。 在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司董事会进行谈判，并正式签订收购协议书(或收购合同) ，明确双方享有的权利和义务。 (3) 收购合同的履行。 收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，并完成必要的手续。 (4) 发布收购公告。 我国上市公司管理者收购的案例分析实施管理者收购的上市公司基本情况沪深两市已经或正在实施管理者收购的公司有宇通客车（600066） 、深圳方大（000055）和粤美的（000527）三家。 其特点如下：1) 从股本规模来看，这三家上市公司的总股本都在 1 亿股以上，并且， 7、股份转让以前第一大股东所持有的股权比例不是太高，这在一定程度上使得管理者收购所需的资金成本不会太高。 2) 从所处行业来看，竞争都比较激烈。 粤美的是电器制造业，深圳方大是金属制品业，宇通客车是交通运输设备制造业。 3) 从经营业绩上看，这三家公司大都维持较好的业绩增长水平，这在一定程度上也反映出，经营管理者的管理能力和对公司发展所做出的一定贡献。 模式分析三家公司分别采用以下三种模式：(1) 上市公司工会和高层管理人员共同出资组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。 如粤美的。 (2) 由上市公司高层管理人员组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。 如深圳方大。 (3) 主要由上市公司的职工发起成立一家新公司，通过其受让上市公司的股权，间接成为上市公司的第一大股东。 其中新公司的法人代表也是上市公司的高管人员。 如宇通客车。 特点分析（1） 都采用了协议收购的方式，即收购方和被收购方的第一大股东，在证券交易所之外以协商的方式，通过签定股份转让协议来进行股份的转让。 （2） 通过股份的分次转让达到管理者收购的目的。 （3） 受让方受让股份的资金来源都由受让方自筹或自行解决。 （4） 受让方一般都承诺股份受让以后的一段时期内（六个月或一年）不转让所持上市公司的股份。 （5） 粤美的和深圳方大的股权受让方都表示目前没有对上市公司进行重组的计划。