清江发展改制－关于管理层收购

清江发展改制－关于管理层收购内容摘要：

1、关于管理层收购我国企业内部激励机制不健全，严重制约了员工、管理人员的工作积极性，严重困扰了国有企业的发展。 员工持股、 经理股票期 权和管理层收购作为一种长期激励约束机制，实现了所有者与经营者利益的一致性，极大激发企业员工、管理层积极性和主动性，推动 企业的改革与发展。 管理层收购（国外称为 实质上来说，就是公司的管理者或者经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制 权结构和 资产结构，使企 业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。 在管理层收购的平台上，汤玉祥(郑州宇通客车股份公司董事长)、熊建明(深圳方大实业有限公司董事长)、何享健(广州美的 2、集团股份有限公司董事局主席)三个上市公司老板各有动作，就在南方何享健完美演绎管理层收购风暴的同时，熊建明也迎来了产权转让协议的签署，而此时北方不事张扬的汤玉祥还在等待最后的审批。 宇通客车的管理层收购宇通客车 1993 年改制，1997 年上市，企 业效益稳步上升，1998 年、1999 年、2000 年的每股收益分别为 、 ，每股 、 、，公司不 仅效益良好而且 业绩稳定。 宇通客车年平均增长率都在 50以上，连续 几年给予股东高额的分红回报，被业界称之为“ 宇通现象”。 发生在 2001 年，不被 业界关注的宇通客车管理 层收购话题又重新提到桌面上，年报无疑撩起了笼罩在宇通客车上的 纱。 早在 2 3、001 年 6 月 21 日，宇通客车公告上海宇通创业投资公司(简称上海宇通)拟受让宇通集团所持本公司国有股份的 即 股，从而控股宇通客车 成为公司第一大股东。 河南建 业将受让宇通集团持有公司股份 公司总股本的 以上股 权转让将按有关规定进行报批。 报批期间郑州国资局将宇通集团股权(含宇通客车国家股 2350 万股)委托上海宇通代为管理。 此前上海宇通在 2001 年 5 月 18 日协议受让了宇通客车第二大股东郑州第一钢厂持有的宇通客车 股国有法人股(占总股本的 ，双方还签署了股权委托管理协议。 按此计算，两 项转让协议如果顺利实施，上海宇通公司将以持有 股权而成为该公司的第一大股东。 上海宇通公 4、司，2001 年 3 月成立，在其 23 名发 起人中， 21 人为宇通客车的职工，他们共持有该公司 90以上的股份，而宇通的总经理汤玉祥同时也是上海宇通的法人代表。 宇通客车的管理层将间接控股上市公司。 从理论上说，宇通客车正渐进完成管理层收购。 但核心问题是以上股权转让将按有关规定报批，在 2001 年的年报中我们看到公司的第一大股东仍是郑州宇通集团有限责任公司，报批之路的漫长， 给宇通的 下丁“中国特色”的想象空间。 深方大的管理层收购2001 年 6 月 10 日，深圳方大发布公告：公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司将持有的 7500 万股方大集团法人股转让给邦林公司，占总股本的253 5、0，邦林成为方大的第一大股东。 同时方大经发 公司又将剩余的 32112万股法人股转让予时利和公司，占总股本的 1084， 时利和成为公司的第二大股东。 让业界关注的邦林公司和时利和公司分别成立于 2001 年 6 月 7 日和 6 月 12日，邦林公司的法人代表是方大集团董事长熊建明，控股 85。 而 时利和公司的法人代表是方大集团副总裁王胜国。 这是一个典型的管理层收购，几乎和宇通公司如出一辙。 正是因为这次收购，在 2002 年年初全球并购中心评选出“ 2001 年度中国十大并购人物”，深圳方大董事长熊建明名列其中。 一个总额不过 4 亿元的管理层收购法入股案，让人们如此注目，其中的深意正是深方大成 6、功运作了管理层收购。 熊建明，44 岁，在深圳开创了上市公司管理层收购的先河。 1991 年熊建明揣着借来的 8000 元钱，开始了 艰苦的创业。 10 年后，方大集团拥有资产总额达到16 亿元。 在商场上拼搏了 10 年，熊建明走 过麦城，但是步步为营的经营战略使企业走上了与国际接轨的坦途。 1996 年方大 B 股上市， A 股也相继上市。 熊建明意识到企业发展的动力，是将企业的员工利益和企业发展绑在一起，早在 1997 年熊建明就做了期权设计，甚至将三个方案都设计出来，但由于种种原因搁置了。 当时方大公司的一位海外董事提及到管理层收购，但那时熊建明对管理层收购还是不甚了解。 深方大的 案完全是由深方 7、大核心管理层自己设计、操作、运行的，没有借助任何中介。 粤美的的管理层收购与前二者相比，美的的名声在家电行业可谓声名显赫。 2001 年，美的荣 获第三届“中证 亚商中国最具 发展潜力卜市公司 50 强” 综合排名第二十二位，比去年上升了 9 位；2002 年第一期财富杂志中文版评出的 2000 年度“中国卜市公司 100 强”，美的名列第二十六名；美的品牌价值上升到 元，排名跃升到全国第八位。 2000 年，美的与北窖镇政府共同努力， 顺利完成了 府平稳退出，管理层成为第一大股东。 早在 1998 年 4 月，顺德市北窖镇投资发展有限公司成立，这是一个由北窖镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人 8、机构。 同年投资发展公司受让厂镇发展总公司“ 美的”第一大股东所持有的 法人股，占发行在外股本总额的 成为“美的”头号人股东，两个月后公司义更名为顺德市美的控股有限公司。 1999 年 6 月，以何亨健之子何建峰为法人代表的升联实业发展有限公司亮相，北窖镇经济发展公司将其持有“美的” 的发起人法人股 3432 万股转让开联实业公司， “开联”成为第二大股东。 2000 年由美的集团管理层和工会共同出资组建的美托投资有限公司成立。 美托公司向美的控股股东收购厂 3000 多万法人股。 在美托公司，法人代表就是何享健，他持股占到 25，持有美托股份的“美的”管理层人约有 20 多人，约持有美托总股本的 78 9、，剩下的 22的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人持股或增持。 以何享健为代表管理层成功易位为公司第一大股东，企业家主宰了企业的命运。 管理层收购弥补两权分离的缺陷从美的实践看，一个政府逐步淡出，而管理 层地位逐渐凸现的过程，美的的成功离不开政府的支持和配合，股权是否让出，正是 七寸。 也许由于拥有美的股权的机构属于集体所有制，不用上级国有资产管理部门的一步步审批，以致 美实现。 而在等待中的宇通客车正是因为涉及到国有资产而尚未完成,正在审批之中。 国内的上市公司，大多数是国有股、法人股占绝对大的比例。 然涉及到产权归属。 中国经济改革发展到今天，忽然发现产权制度上的障碍，国家虽然说在很多企业有所有 10、权，控制着企 业所有权，但 实际上是虚的，是缺位的。 另外从管理层角度来说，他们希望看到自己的经营和自己的收益能够统一起来。 而且管理层的管理者本身也是生产要素。 改革走到今天，大家才意识到管理者要素的重要。 这个要素应该得到市场价值体现。 在企业实行 ，原来大而空的 观念上的国有股变成了具体的，一目了然的，国有股改革有了一种程序，有了这样的个股权与管理层的紧密结合， 对提高整个公司的治理，公司所有的技术、市 场、销售都能够围绕着管理，一种新的现代化企业制度就形成了。 管理层收购定价对 议较多另一因素便是定价。 如何保 证股价转让的公平、公正， 给蒙上了错位的阴影。 据资料表明，美的 第一次转让价格为 295 11、 元，第二次转让价格为 3元，均低于 2000 年每股净资产 407 元；在深方人的 ，第一次转让价格为 328 元，第二次转让价格为 308 元，也低于公司 2000 年的每股净资产 345元。 当然由于大股东所持有的均为法人股，其转让价格低干净资产是可以理解的，因为这是考虑厂内部职工对于公司的历史贡献等因素而作出的价格，也不违反现有任何规定。 管理层收购的融资在 ，涉及的 标 的金额较大，在上市公司管理层财富没有被迅速放大的情况下，融资的合法性又成为厂根本性的问题。 有学者专为宇通的资金来源算过一笔帐，上海宇通的全部注册资本是 120538 万元，在上海宇通的 23 人中，21 人为宁通客车的 12、职工，即管理层。 管理 层收购资金缺口达到 06 日亿元。 而根据宇通历年的年报披露显示，管理层的全部年薪加起来都不够支付一个人在上海宇通的平均出资额度。 在深方大的管理层收购中，据熊建明介绍， 资金的来源主要 为三个方面：一是管理层自己的一部分资金，再是通过金融机构，采取抵押贷款的方式， 还有就是公司的投资回报率。 美的管理层采用的是借债方式融资购买股份，管理层收购所需资金 10以现金方式缴纳，其余 90则以美的股权质押而从银行贷款。 据业内人十分析，目前管理层收购或职工：持股从银行融资的可能性非常小，而将股权或资产抵押向银行担保，再把融资资金给个人的方式，又有违规的嫌疑。 在国外，融资借贷是国外 显著 13、特征，利用杠杆收购，管理层可以运用垃圾债券、优先股、认股权证等多种融资工具筹措大 规模资金。 另外一些 战略投资者在 起着至关重要的作用。 战略投资 者是指在一公司持有大量的债务与股本，并积极地参与公司的战略决策的个体或机构，些金融机构，如 银行、养老基金、共同基金、保险公司等都是战略投资者。 但由于国内金融工具十分有限，融资 成为了 展需突破的瓶 颈。 关于恒顺集团管理层收购的一点设想：恒顺集团的改制将有利于将“恒顺” 的百年品牌发扬 光大，实现所有者与经营者利益的一致性，激发广大企 业员工、管理 层积极性和主动性， 实现政府、员工、管理层的共赢。 以上三个案例，我感觉恒顺集团的改制可以借鉴。 改制完 14、成后的股权结构图如下：1国有股 25，继续保持第一大股东的地位有利于通过国资部门的审核；2恒顺管理层直接持有 15，其中叶董持有 5，王总持有 3，其他数位副总合计持有 7，这样比较低调，公众及 镇江的当地比较容易接受；3公司 A 是作为管理层收购的一个主体公司，其中叶董占 35，王总占25合计 60，完全可掌控公司 A，其中的 20作为骨干层的持股，有利于稳定，持股会持有的 20，由叶董、王总掌控，可以奖励给有益于恒顺发展的中层干部；4公司 B 是作为管理层收购的另一个主体公司，其中叶董占 35，王总占25合计 60，完全可掌控公司 A，相关人员持有其余的 40，相关人员可以是有利于恒顺改制的人，如江泽民的侄子这一类人，一方面可扯战略投资者管理层国有股25管理层15公司新15中企15叶董35王总25骨干层20持股会20公司董35王总25相关人员40恒顺集团虎皮竖大旗，使一类想参与进恒顺改制的人望而却步，另一方面也有利于镇江当地对恒顺国有股退出的支持，还可以使财政部顺利通过恒顺的改制方案；5金信、中企作为战略投资者持有恒顺集团 30的股权，一旦恒顺改制完成，金新的 15股权向目标公司 A 或 B 转让，使恒顺管理层持有恒顺集团 65的股权，达到控股的目的。 最总叶董持有恒顺集团 权，王总持有恒顺集团 权。