清江发展改制－公募股权债权融资

清江发展改制－公募股权债权融资内容摘要：

1、公募股权 /债权融资 （承销代理业务） 目 录 一、关于承销代理业务 二、首次公开发行股票（ 增发、配股 三、债券发行与承销 附录、案例 一、关于承销代理业务 释义 承销方式 证券发行审核制度 公募融资的种类 释 义 证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，它是综合类证券公司的一项重要业务。 证券公司承销的业务范围很广，包括本国中央政府、地方政府发行的债券、企业发行的股票和债券、基金、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。 证券公司在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销辛迪加和选择承销方式。 通常的承销方式有四种： 包销。 这时发行人不 2、承担风险，风险转嫁到了投资银行机构的身上。 投标承购。 它通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。 采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。 代销。 这一般是由于投资银行认为该证券的信用等级较低，承销风险大而形成的，发行风险由发行者自己负担。 赞助推销。 当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，为防止难以筹集所需资金，甚至引起公司股票价格下跌，发行公司委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。 承销方式 证券发行审核制度 核准制 核准制是一种对股票发行进行实质性审核的制度，企业申请公开发行股票并上市必须满足规定的实质性条件才予以批准。 这 3、种制度对拟上市公司在准许其进入股票市场之前具有质量把关的功能，满足条件者放行，不满足条件者予以拒绝。 注册制 注册制是一种完全市场化的审核制度。 对企业公开发行股票并上市，一般不规定具体的实质性条件，且强调信息的充分披露。 我国对股票发行实行核准制。 国际上比较通行的审核制度主要有两类：一是核准制，二是注册制： 股票首次发行（ 销 上市公司增发新股、配股承销 基金承销 上市公司可转换公司债券承销 国债、公司债券承销 其他有价证券的承销（如 产证券化等） 公募融资的种类 二、首次公开发行股票、上市公司增发新股及配股 定义 法律环境分析 客户定位 上市条件 上市流程 定 义 首次公开发行股票 指企业 4、通过股份制改造并向中国证监会递交公开上市申请，经批准后方可发行。 上市公司增发新股 公募增发指上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份的行为。 上市公司配股 配股发行是增资发行的一种，上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。 法律环境分析 颁布单位 规范名称 规范主要内容 一般规定 人大常委 中华人民共和国公司法 规范公司行为 、 公司的组织结构 人大常委 中华人民共和国证券法 规范证券发行和交易行为 ， 保护投资者的合法权益 国务院 股票发行与交易管理暂行条例 股票发行 、 交易及相关活动 公司设立 国务院 中华人民共和国 5、公司登记管理条例 公司企业法人资格的确认 ， 规范公司登记行为 国资局 股份有限公司国有股权管理暂行办法 股份公司国有股权的界定 、 行使 、 管理等 国家体改委 、 土地局 股份公司土地使用权管理暂行规定 股份公有关土地使用权的管理 证监会 上市公司股东大会规范意见 上市公司股东大会的一般规定 、 程序等内容 外经贸委 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 外商投资股份有限公司的设立要求 、 设立程序 、 具体实施的相关问题 证监会 首次公开发行股票公司改制重组指导意见 （ 征求意见稿 ） 规范首次公开发行股票公司的改制重组 财政部 首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见 6、 首次公开发行股票的股份有限公司在申报财务报表编制过程中的剥离 、 调整行为 规范运作 证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司独立董事的任职条件 、 权利义务 、 程序等 证监会 首次公开发股票辅导工作办法 对拟申请首次公开发行股票的公司的辅导工作 证监会 上市公司治理准则 上市公司治理的基本原则 、 结构 、 内容等行为规范 财政部 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 ， 规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理 财政部 关于上市公司国有股质押有关问题的通知 规范上市公司国有股质押的相关行为 发行交易 证监会 公开发行证券的的公司信息披露内容与格式准则第 1号 7、 第 号 招股说明书 、 法律意见书 、 股票上市公告书 、 上市公司年度报告 、 中期报告等证券市场信息披露内容 证监会 公开发行证券的公司信息披露规范问答 规范上市公司信息披露所遇到的各类具体问题 证监会 关于首次公开发行股票审核工作的指导意见 首次公开发行股票公司报送材料审核工作 国务院 中国证监会股票发行核准程序 股份公司股票发行核准程序 证监会 国际会计师事务所 ， 按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计 证监会 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 （ 征求意见稿 ） 规范股份有限公司公开募集资金的管理使用 证监会 国有股减持的阶段性成果 国有股减持问 8、题 上海证券交易所 上海证券交易所股票上市规则 (2001年修订本 ) 规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为 深圳证券交易所 深圳证券交易所股票上市规则 (2001年修订本 ) 规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为 我国证券市场 现行主要行为规范制度的框架内容如下表 客户定位 在行业中领先的企业 具有一定规模 、 市场占有率和品牌效应的企业 ， 借助集团的强大行业整合能力能有效提高其长期成长能力的企业 具有优秀管理团队的企业 永远和最优秀的企业家在一起是我们选择客户的重要条件 ， 也是保证企业能拥有长期发展潜力的前提 上市条件 公司生产经营符合国家产业政 9、策； 公司股本总额不少于人民币 5000万元； 公司具有三年以上持续经营历史且最近三年连续盈利； 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35； 发行前一年末，净资产占占总资产比例不低于 30，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得低于 20。 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的 25，拟发行股本超过 4亿元，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的 15。 发起人在近三年内没有重大违法行为。 首次公开发行股票条件： 上市条件 上市公司增发新股的条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 10，且最近一年加权平均净资产 10、收益率不低于 10。 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。 资产重组比例超过 70的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。 最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。 前次募集资金投资项目的完工进度不低于 70。 增发新股的股份数量超过公司股份总数 20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。 股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷（如资金、资产被具有实际控 11、制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的 50以上等）、信息披露未违反有关规定。 披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。 最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。 中国证监会规定的其他条件。 配股的条件： 前一次发行的股份已经募足，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上； 最近三个完整会计年度的加权平均净资产收益率在 6以上； 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的 12、30。 上市条件 上市流程：简图 时间一般为 24个月 承揽 改制重组 辅导 推荐 发行上市 后续服务 接洽、调研 事前报告 尽职调查 投标书制作 商务谈判 立项审核 签署协议 深入调查 作为主协调人与客户、中介机构协商方案 制作和实施方案、改制 股份公司设立 与交易所联系安排上市事宜 刊登招股意向书 路演推介 询价定价 销售 上市 规范运作 指导 信息服务 委托理财、财务顾问（争取） 定期回访 签定协议 辅导材料备案 培训 定期报送辅导材料 填报汇总报告 通过证管办的辅导验收 商定募集资金投向 召开董事会和股东大会 定价和发行初步方案 编写并完成申报材料 审批 证监会受理材料、初审 出具反馈 13、意见并补充材料 发审会核准 领取批文 流程分解：项目承揽（ 1/2） 信息获取 项 目 人 员 业务部负责人 获得项目信息 搜集信息并调研 简要情况说明 调研 尽职调查 有把握或有价值项目 部门复核 重大问题 质量总监室 分管副总裁 尽职调查 进一步谈判 确定初步方案 1、 企业基本情况 2、 操作方案 3、 所需条件 流程分解：项目承揽（ 2/2） 立项 申请立项 项目立项申请表 项目准备金申请表 聘请中介咨询机构 综合管理部存档 签订协议 需支出费用 投资银行总部负责人 分管副总裁 签署主承销协议 公司总裁 项目负责人 初步合作意向 业务部负责人审阅 项目立项 签订中介聘请协议 质量总监室 14、审核 分管副总裁审批 流程分解：公司股份制改造（ 1/2） 改制预备阶段 各中介机构 实质性调查 发起人成立专业组，提供相关资料 律师： 重组合法性 发起人：申请报告和可行性报告 评估师： 资产及土地评估 会计师： 审计验资工作 券商： 协调各方 签署发起人协议 工商局： 名称预核准 股份公司 （ 筹 ） 获得各种批文 申请报告 获得省级人民政府对设立股份公司的批文 资产评估报告 取得国有资产主管部门对评估结果和股权设置的批准 土地评估报告 获得土地管理部门对土地估价结果和处置方案的确认 各中介机构 进行改制辅导 成立筹委会 协助企业完 成各类文件 在券商配合下完成各类申请文件 初步确定 重组方案 讨论工作 时间表 流程分解：公司股份制改造（ 2/2） 改制阶段 材料通过主管部门的审查 土地评估：土地评估确认批复和土地使用权处置批复 会计师：审计报告和验资报告 律师：完成。