清江发展改制－管理层收购——恒丰集团

清江发展改制－管理层收购——恒丰集团内容摘要：

1、管理层收购 2 目 录 第一部分 关于管理层收购 第二部分 管理层收购的基本模式 第三部分 管理层收购的具体操作流程 3 第 一 部 分 关 于 管 理 层 收 购 4 管理层收购的基本含义 管理层收购（ 简称 指目标企业管理层通过外部融资方式收购目标企业控股权的行为，是 的特殊形式， 基本含义： 管 理 层 一般由企业的各职能部门的高级管理者组成收购主体，他们对公司的经营情况最为熟悉，对该产业有深刻的理解 如何收购 管理层通过对外筹资，收购多数比例甚至全部的股权，其资金通常由由金融机构或其他投资人以债权 /股权形式直接提供 收购动机 通过管理层收购，目标公司的管理层完成一个由经理到大股东的质 2、的飞跃，达到购并企业的目的 5 管理层收购与相关概念的辨析 经营者持股（高管人员持股） 企业经营者通过奖励或购买持有部分股权，获得薪酬外收益，其实质是一种激励计划，但目前也被用作管理层收购的过渡方式 经营者期权激励 经营者有权以约定价格在约定期限内购买一定数量的股权，体现为期股或认股权，其实质也是一种激励计划，用于体现经营者的人力资本价值 职工持股计划（ 由员工持有企业部分股权，通常由工会、职工持股会或组建的某个投资公司集中持有，其实质可视为一种员工福利计划，目前常与管理层收购互相结合 6 管理层收购的产生 管理层收购最早产生于英国，年，英国经济学家迈克 莱特在研究中发现：在被分立或剥离的企业 3、中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层。 随后，英国的工商金融公司把这种现象称为经理人融资收购（ 并沿用至今。 在国外， 族企业的出售、大公司的业务分拆 等情况，在计划经济向市场经济转轨国家，常出现在 国有企业的私有化 进程中。 管理层收购（ 和职工持股计划（ 及职工持股收购（ 等相结合的资本运作，从世界范围看，交易数量和规模均呈增长态势，逐渐成了国际上企业并购行为的一个潮流。 我国的 0年代开始的国有中小企业的改制过程中，企业管理层通过 “ 国有资产长期租赁 ” 、 “ 零资产收购 ” 、 “ 收购企业剥离后有效资产 ” 等方式事实上取得了企业的控制权； 90年代末期，一些 4、上市公司也逐渐开始了 7 管理层收购的若干特点 管理层收购是一种杠杆收购，由于 管理层通常是企业 “ 知本 ”拥有者，而非 “ 资本 ” 所有者，一般没有足够的财力来完成收购，所以需要借助财务杠杆向外融资 通常不是以自然人的名义，而是需要新设一个壳公司作为进行融资的载体和具体收购时的平台， 理论上， 别是人力资源重组）、节约代理成本提高目标企业效率，但实际上，目前多数管理层也希望借目标企业被低估的价值部分来获得预期收益 在中国， 以结合职工持股的方式进行，并常常引入第三方共同运作 8 管理层收购相关各方的价值体现 一个完整的 各方的价值和利益均能得到全面的体现 作为企业的原所有人通常是国家或某 5、个集体 得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击 作为企业本身 企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象 解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才 作为企业的管理层新的所有人 获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战 充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会 作为企业员工 企业效益改善后，获得更高的个人收入 结合 员工能分享企业的价值增长 9 管理层收购的风险因素 经营风险 企业经营及管理效率无法获得预期的提升 收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响 收购后企业的现金流无法保证融资的偿还 法律风险 收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险 收购引 6、发的债权人的法律诉讼 违背国有资产管理、证券监管法规等引发的处罚 道德风险 收购引发的他方对管理层的负面评价 收购引发的员工对管理层的抵触 10 在中国进行管理层收购的有利因素 “抓大放小”、“国有资本逐步退出竞争性行业”等政策已成为我国经济体制改革的明确思路，为解决社保资金等问题，国有股减持势在必行，相当部分国有上市公司的国有控股权也将出让，国有资本退出的空间使私人资本因此将更多的进入到各个开放领域 妥善解决国有企业所有权与控制权脱离的现状，并制止因此产生的“寻租”行为及“ 59岁现象”，同时让企业家的价值以合适方式得到体现，都急需包括“管理层收购”等新的产权改革方式的参与 为迎接加入“ 的 7、挑战，相当多的企业正在进行战略调整，出于形成核心竞争力的需要，其原有的部分业务可能选择放弃 “十五大”后，对私有制企业进行了重新定位，其社会地位得到确认和提升，市场意识的加强，也使得人们理解和接受了民间私人资本蓬勃壮大的事实 11 适合管理层收购的企业类型 在有所为有所不为的背景下，国有资本准备逐步退出的企业 需要进一步明晰产权的的集体、乡镇企业 大型集团公司在进行战略调整中拟分拆、出售的从事非主营业务的分支企业 重整后存在生存空间的改制、破产企业 原所有人准备放弃、退出的外资、民营、私营企业 在现阶段，前两种是最常见的实施管理层收购的目标企业 12 管理层收购需具备的若干条件 对外在收购环境 8、的要求 国有资本或原所有人有意从该行业或企业中退出 民间私有资本的进入未受政策管制 所有人对管理层价值给予认可 健全、完善的法规体系和成熟的资本市场 13 管理层收购需具备的若干条件 对目标企业的要求 目标企业价值被市场或外界低估，效益有提升潜力或成本具有较大的降低空间 目标企业自身宜为相对成熟企业，有稳定的现金流 目标企业具有良好的资本结构，负债率低，净资产规模适中 14 管理层收购需具备的若干条件 对管理层的要求 管理层对目标企业及所处行业理解深刻，并有很强的经营管理能力 管理层在企业的时间较长，贡献显著，进一步改善管理需要更多的激励和约束 管理层对企业有较强的控制能力，与政府等外界相关部 9、门关系良好，并能取得一定的支持 管理层能获得合适的融资渠道 15 企业性质 (国有独资 控股企业 ,部分民营企业 ,部分合资独资企业 ) 治理结构 (未改制企业 产权有待理顺的企业 已改制但对管理团对依赖太大的企业 ) 资产规模 (净资产在 5000万 经营状况 (资产质量好 现金流好 有利润且有持续增长空间 ) 行业选择 (稳定的传统产业 基本建设 个别新兴产业 ) 区域性分布 (沿海 沿江发达地区为主 ) 小结：目标客户的基本特征 16 第 二 部 分 管理层收购的基本模式 17 国外 战略投资人 投资银行 养老基金 保险公司 并购基金 贷款人 主要以股权方式介入，但通常情况下都附有回购协 10、议。 在规定的时期后这些股权将被目标企业的管理层购回，以保证投资者获得事先确定的收益。 此外，在 理层通常自己筹措所需资金的 10左右。 介入方式 以债权方式介入 ，在欧美等国的管理层收购中，债务融资往往达到所需资金的 50左右。 资金提 供者 18 中国目前 在欧美等国， 但我国贷款通则明确规定商业银行贷款不得用于股本权益性投资，企业之间也不允许借贷行为，因此，国际通行的 在现有法律环境下，我国社保基金和保险资金只能通过证券基金间接进入资本市场，不允许直接对外作股本权益性投资。 目前，合法且具有一定可行性的 1、变通的“ 因为中国目前有关产业（创业）投资基金的的法规 尚不健全，所以无法按照国外 11、通行的“私募股权投资基金”的模式来设立 可以采取某种变通的方式，即以成立“投资公司”的形式来为 2、以信托投资公司为平台发行针对管理层收购的资金信托计划来融资，这是一条合法的融资渠道，但在实际运作中，要说服投资者参与到以管理层收购为目标的信托计划中来有一定的难度。 19 交易模式： 三大类六种模式 产品一 :目标企业有充足存量资金，足够偿债 产品二 :目标企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强 产品三 :目标企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好 总的原则： 在收购前先降低净资产，再实现阳光收购 20 产品一 目标企业有充足存量资金，足够偿债 交易 12、模式一：提供双信托工具服务来实现收购 交易模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金 21 交易模式一：提供双信托工具服务来实现收购 目标公司 信托公司 2 管理层 收购主体 信托计划二 信托计划一 信托公司 1 模式评价： 充分利用收购对象的资源、缓解管理层收购所需的资金压力 . 双信托工具的运用能基本上解决资金的合法性问题 . 信托投资公司通过两个信托计划募集的资金可以以三种方式服务于管理层收购： 1、将资金以贷款的方式贷给由管理层出资设立的收购主体； 2、将资金直接贷给管理层个人，再由管理层用融得的资金设立收购主体； 3、以信托投资公司的名义代管理层阶段性持有 13、目标公司控股权。 22 交易模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金 目标公司 适应对象： 目标企业净资产规模不大，如 目标企业有可迅速变现的资产 (短期套现能力强 ). 管理层有一定的财富积累 . 目标企业启动 目标企业股权有其他投资人感兴趣 . 企业最好有多个关联企业，间接融资还款 . 模式优势： 可以在短期内运作完毕 . 管理层承担风险很低 . 投资银行 管理层 第三方 收购主体 2. 收购目标企业股权 5. 归还过桥贷款 23 产品二 目标企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强 交易模式三：用信托 +租赁的混合模式 交易模式四：提供长期融资 ， 用借壳模式实现收购 24 交易模式三：提供信托与租赁混合工具实现收购 控股 适应对象： 目标企业没有现金，但有适宜作出售回租的资产 . 目标企业有关联方或影响力，可以使得信托投资公司能帮助其找到合作的第三方 . 目标企业完成 利能力保证其足以承担租赁融资成本，且有长期稳定分红能力 模式评价： 利用租赁平台为目标公司做资产的出售回租所产生。