清江发展改制－買殼上市

清江发展改制－買殼上市内容摘要：

1、1 买 壳 上 市 2 目 录 第一部份 关于买壳上市 第二部份 买壳上市的基本模式 第三部份 买壳上市的具体操作流程 附录 案例 3 第 一 部 份 关 于 买 壳 上 市 4 上市公司壳资源的价值 企业申请上市受到国家额度与指标、证券承销商通道制等的 限制形成数量上的稀有性 上市公司的可持续融资优势 上市公司享有税收、信贷方面的特殊优惠 政府有增无减的相关政策扶持 上市公司极高的知名度与良好的品牌形象 上市公司运作规范、产权清晰、管理科学、透明度高，易吸才与留才 在具有中国特色的资本市场环境下，企业上市资格是一种稀缺资源 5 买壳上市基本概念 定义 买壳上市买壳上市是针对上市公司资产重组的 2、重要手段之一 指非上市公司通过股权收购，相对或绝对控股上市公司的股份来取得上市地位，再利用上市公司的反向收购方式注入自己的相关业务和资产，以实现资产的优化配置，提高上市公司日后的营利能力 目的 实现非上市公司追求低成本、高效率、快捷地取得上市资格的目标， 以期能与资本市场直接对接，掌握直接融资主控权，从而有效掌握企业发展机遇，加快企业的发展速度，是企业间接上市的重要方式 6 目标壳公司的基本条件 经营业绩差 分析绩差原因：经营管理失败、资产结构调整时期行业的不景气、历史原因造成的债务负担过重、资产结构不合理等 具体标准仍应依据买壳的目的及买壳方的综合实力而异 行业发展前景有限 上市公司中的低价 3、纺织股、机械制造业股、商业股等可关注 最好选择与自己行业相关或与自身今后发展战略紧密相关的产业，有利于买壳控股後的资产重组和经营管理 股权结构分散、股本规模适中 股权结构分散是指相对控股的股权比例较小，或国有股 /法人股股权占绝对多数 (40% 60%为宜 )，但不宜超过 60%，以免影响日后二级市场配股集资能力。 原则上壳公司总股本宜在 6000万股 8000万股之间较适中 7 目标壳公司的基本条件 股价较低 一般理想的壳公司收购股价最好在 10元以下 有利于国有股 /法人股协议转让市场和二级市场的相互配合，取得重组整体战略成功 负债比率较低 财务状况一般的上市公司成为目标壳公司的可能性较大 4、 从财务状况看，目标壳公司的负债比率宜在 45%以下 内部资产结构简单、冗员较少 资产质量一般，专业化程度不高，资产变现相对方便 人员数量少与编制单纯有利于收购后对壳公司进行业务重组与组织人事的整合 8 买壳上市交易流程 中介方 买壳方 卖壳方 (壳公司大股东 ) “ 壳 ” 公司 1. 撮合买卖双方 统筹安排有关事宜 2. 双方接触进行谈判 3. 达成协议 4. 股权转移 4. 现金支付 1. 撮合买卖双方 统筹安排有关事宜 剥离资产受让方 5. 被剥离资产 5. 现金或等价物 (资产置换 ) 6. 现金或等价物 (资产置换 ) 6. 优质资产注入 受让方可能 就是买壳方 9 买壳方情况分析 5、 买壳方 其它需求 避税需求 产业整合 需求 二级市场 套现需求 融资需求 营销战略 需求 买壳方需求分析 横向整合 纵向指合 多元化战略 二级市场控盘 实现零成本进入 取得上市融资资格，建立外部资金链 通过买壳后增发或配股：营运资金 /产能扩充 /技术、设备更新 /偿还贷款 获取营销渠道 /品牌 /市场份额 /宣传效应 亏损递延 收购溢价可计提商誉，增加折旧摊销 (购买法的会计处理原则 ) 保守商业机密 10 卖壳方情况分析 目标壳公司 股本规模 股价表现 股权结构 资产结构 经营业绩 历史分红 其他 人员编制 负债比率 现金流量 净资产 或有负债 目标壳公司分析 小盘 /中盘 /大盘 公众 6、股 /法人股与国有股比例 股权集中度 /股东间相处情况 人员数量 /素质 /转业可行性 决定了收购成本 /未来盈利 资产利用率 /产出率 主营业务收入 毛利率 经营利润 营业外收入 净利润 历史最高价 /最低价 /平均价 /风险系数 (波动性 ) 作为日后配股增发参考 产品安全隐患 所造成的损失概率 资产含金量高低 收购价格参考基准 反映以往股利政策 /官司败诉造成损害赔偿概率 11 卖壳方情况分析 卖壳各利益方意愿分析 目标壳公司 地方政府 管理层 其他利益方 债权人 职工 核心供应商 大股东 ： 积极或消极 /支持或反对 /干预程度 /异地买壳使当地税收减少 人员分流 /资遣 /工作是否继 7、续 保有 订单是否继续保有 付款方式 /信用政策 是否改变 积极或消极 /支持或反对 /大股东是否 实质控制壳公司 /出资合法性 债权债务关系是否改变 /影响程度大小 其他股东的态度 /对壳公司的控制情况 12 中国目前买壳上市的障碍与困难点 当地壳公司的上级主管机构的制约 大股东对壳公司的实质控制力受到制约 优质资产的稀缺，致使持续重组的力度不够 劣质资产乏人问津，资产置换不易 地方保护主义作祟，异地买壳难度大 壳公司债权债务关系复杂、产权不清晰，剥离难度加大 买壳方缺乏雄厚的资金与优质资产实力 其中以壳公司所在的地方主管机关的态度与支持度至关重要 13 第 二 部 份 买 壳 上 市 的 8、基 本 模 式 14 交易模式：六种模式 模式一：要约收购 模式二：社会公众股收购 模式三：法人股 /国有股股权转让 模式四：间接控股 模式五：整体资产置换 模式六：委托书收购 15 交易模式一：要约收购 模式概述 我国证券法 81条规定，以要约收购模式进行收购的买方，必须向全体股东发出要约收购，包括流通股与非流通股股东 直接通过在二级市场购买壳目标公司股票，以取得对壳公司的控制权，流通股与非流通股的收购价相同 模式评价 收购成本过高，实际操作难度大 实际案例极少 16 交易模式二：社会公众股收购 模式概述 收购条件：社会流通股比例超过 50%，或虽然社会流通股比例稍低于 50%，但国有股、法 9、人股较分散 为要约收购的另一种特殊情况，通过二级市场来实现 模式评价 受有关法律制约，增加操作上难度，也使收购成本大为提高 如宝安入主延中以及随后的北大方正借壳延中、万科进入申华、以及后来的君安入主申华、华晨入主申华等 17 交易模式三：法人股 /国有股股权转让 模式概述 通过上市公司法人股 /国有股股权的转让，达到非上市公司获得上市公司控股权的目的 法人股交易： 法人标购 法人协议转让 (实务上应用较多 ) 如中远集团通过协议受让陆家嘴金融贸易区开发股份公司、上海国际信托投资公司和建行上海分行第二营业部等法人股，而入主众城实业 国有股交易： 协议收购：如四川托普控股川长征 无偿划拨：天津泰达 10、控股美纶股份 18 交易模式三：法人股 /国有股权转让 模式评价 是目前买壳上市普遍采用的模式 国有股 /法人股持股集中 大宗交易程序较简单 操作成本较低 政府一般持支持态度，成功可能性较大 收购方可以利用资产重组从二级市场获利，实现 “ 零成本 ”进入 收购后收购方股份被锁定，缺乏资本退出机制，风险增加 收购方在配股融资时，其认购部份仍不能流通上市，无疑增加持股成本 流通股占总股本比例低 (平均 38%)，配股集资能力有限，易使小股东利益受损 19 交易模式四：间接控股 模式概述 买壳方不通过直接收购 (或受让 )上市公司的股份获得控股权，而是绕过控股股东，直接通过对上市公司控股股东的控股权 11、收购，或是与控股股东进行重组而间接获得对上市公司的控制权 如创智控股五一文、北大明天科技间接控股黄河化工等 模式评价 避免了与上市公司大股东况日持久的艰苦谈判，控股成本低，可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益，在操作上更具技巧性，避免了有关法律的制约 关键在于上市公司大股东的控股股东的态度与配合度 20 交易模式五：整体资产置换 模式概述 买壳方通过对壳公司进行整体资产置换，达到入主壳公司的目的，在资产重组过程中完成壳的纯粹转让 模式评价 不须动用现金收购，又可将自身的优质资源注入到上市公司中，有利上市公司後续发展 典型案例如兰陵重组环宇 买壳方本身须具备优质资产，对壳公司重组后的业务发展有所提 12、高，同时有能力处分卖壳方的不良资产 21 交易模式六：委托书收购 模式概述 指买壳方取得目标壳公司的相当一部份股权后，为进一步取得与巩固相对控股地位，在上市公司召开股东大会之际，不再采取进一步收购股份的行为，而是向其他国有股股东、法人股股东以及流通股股东发出征集授权委托书，代理股东出席股东大会并行使优势的表决权，以通过改组上市公司董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的 模式评价 收购成本较低，但却能达到对上市公司股东大会的相对控股权，有利于小股东制约大股东 委托书的过度使用，是沦为公司经营权争夺的工具，干扰公司的正常运作，是一把双刃剑 经典案例：通百汇 2002年 )为首起案例 22 上市公 13、司再融资方式分析 方 式 有关方面 增 发 配 股 可转换债券 对公司盈利能力的要求 最近三个会计年度扣除非经常 损益後的加权平均净资产收益 率平均不低於 6%，若低於 6%， 则发行当年加权净资产收益率 应不低於发行前一年水平 最近三个会计年度扣除非经 常损益後的加权平均净资产 收益率平均不低於 6% 最近三年连续盈利，且最近三年净资 产利润率平均在 10%以上，属於能源、 原材料、基础设施类公司可以略低，但 是不得低於 7% 距前次发行的时间间隔 对分红派息的要求 近三年有分红 近三年有分红 最近三年特别是最近一年应有现金分红 12个月 一个完整会计年度 没有具体规定 发行对象 原有股东和 14、新增投资者 原有股东 原有股东或新增投资者 发行价格 以以下条件为原则： 1. 发行金额不超过上年净资产 2. 发行後资产负债率 60% 3. 发行市盈率证监会内部控制 为 20倍 高於每股净资产而低於二级 市场价格，原则上不低於二 级市场价格的 70%，并与主 承销商协商确定 以公布募集说明书前 30个交易日 公司股票的平均收盘价格为基础， 上浮一定幅度 23 上市公司再融资方式分析 方 式 有 关 方 面 发行数量 增 发 配 股 可转换债券 发行方式 发行後的盈利要求 严格程度 融资成本 优点 缺点 根据募集资金数额和发行 价格调整 网上和网下同时投标询价 发行完成当年加权平均净资产收 益率不低於前一年水平 低 相对较高 不需支付利息、无偿还本金的要求、 没有利息支出，经营效益优於举债 融资、操作简单，审批快捷、 限制条件少。