清江发展改制－荣正MBO

清江发展改制－荣正MBO内容摘要：

1、荣正咨询 知本运营 上海荣正投资咨询有限公司 2001年 12月 荣正咨询 主讲人简介 郑培敏（清华大学首届 上海荣正投资咨询有限公司执行董事总经理 获 2001年度 第一届上海市青年经济风云人物提名 电子邮件： 正咨询 何谓 案例一：美的 案例二：恒源祥经典案例 本报告内容目录 荣正咨询 何谓 0年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式。 融资并购又称杠杆收购（ 称 它是通过公司的大量举债，增加财务杠杆向某一公司股东购买股票，完成购并活动。 “ 经理层融资收购 ” 是杠杆收购的一种。 当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称之为 荣正咨询 何谓 从管理意义上讲， 所有权与经营权 2、相分离的委托 的反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的相对集中。 从另一个角度来看，由于经理层对公司进行收购后，实现了对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，而不只是纯粹担任股东的“ 代理人 ” 的角色。 对公司而言，可以降低代理成本，减少对经理人权力的约束。 因此， 荣正咨询 在中国实施 在中国，由于国有和绝大多数集体企业长期以来存在 “ 所有者缺位 ” 现象，产权不明晰，而且企业的经营管理层（也就是公司实际的控制者）的管理才能一直不能得到应有的有效回报，激励严重不足。 因此， 于中国企业的发展有着特别重要的意义。 荣正咨询 在中国实施 经济全球化 金融改革 提高国际竞争力 资源集中 /强 3、化 重组 企业收购 企业兼并 竞争力 =人 变意识 资金退出 企业价值 会计制度 所有制 公司治理 雇佣 环境 荣正咨询 管理层 原股东 资金 提供者 以自己的小额资金收购 业务延续 经营自由决定 资本收益 雇佣得以保持 顺利重组 回收资金 安全性极高 在中国实施 荣正咨询 中国实施 国有资本战略性的退出 管理者出资 全体员工出资 荣正咨询 0 中国实施 明晰产权 四通 春兰 荣正咨询 1 中国实施 初始投资人退出 管理升级 荣正咨询 2 本报告内容目录 何谓 案例一：美的 案例二：恒源祥经典案例 荣正咨询 3 卖者愿意卖 买者愿意买 买者有能力买 荣正咨询 4 近年来中国政府出台了出售小企业 4、和国有股权的相关政策，强调 “ 要对国有企业作战略性的改组，大多数国有企业要退出一般性竞争性领域 ”。 在这样政策背景下， 对于潜在的卖方 集体或国有股权的持有者（一般为资产管理部门、国有股权授权经营法人和乡镇资产经营公司）来说，通过进行有效彻底的 使企业减轻资产负担，集中资源发展核心业务；或转移经营重点 ,从原有的老行业退出，转入发展潜力较大的行业，提高盈利能力，使整个国有或集体经济升值，所以在这样的行业或企业，卖者有卖的意愿。 卖者愿意卖 荣正咨询 5 站在经营者的战略角度看，公司实施 理层已经脱离了原有的行政干预，可以按照自己的经营思想推行新的发展战略。 由于有条件实施 在本企业运作多年， 5、对企业已有深入的了解，必然已认识到目标公司具有相当大的“ 潜在的经理效率空间 ” ，因此经理层一旦掌握了决策控制权，就会对公司实行 “ 内科手术 ” (重新设计组织架构及内部管理机制、进行业务整合等 )和 “ 外科手术 ” (市场定位、客户开发等 )，提高公司的市场效率和竞争力，从而取得远远优于原先的股东回报。 美的以何享健为代表的经理层就是上述这样高素质和有实际控制力的管理者，故买者是愿意买的。 买者愿意买 荣正咨询 6 通过借债融资收购原所有者的股权，获取控股地位，很适合中国的经理人操作。 在中国，由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次 6、，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值。 在收购中，他们往往只能支付总收购价款中很少的一部分（一般为 10%，其余的大部分资金缺口需要融资来弥补。 买者有能力买 荣正咨询 7 从现在实施成功的若干中国的 利用个人信用外，还可以利用其它多种途径予以解决，如股权质押贷款等，美的就是采用这种方式进行的。 北京四通股份公司实施 采用了变通的方式进行融资的。 他们以职工持股会（社团法人）的名义向银行申请贷款，再转向个人，其前提是必须由四通公司做担保。 此外， 信托法 也将为 通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷，因此，买者是有能力买的。 买者有能力买 荣正咨询 8 有稳定需求的 7、企业 较少受技术革新影响 拥有能确保市场分额的产品 荣正咨询 9 能创造出稳定现金流的企业 可充分预计有偿还贷款的资金 荣正咨询 0 可能快速改善经营效率的企业 可望大幅度提高经营效率 荣正咨询 1 拥有高价值资产的企业 加以改善，可以以更高的价格转让 荣正咨询 2 拥有高贷款能力的企业 凭信用可借到高额贷款 荣正咨询 3 仅次于现金的财产。 最易于变为现金，但要充分预测坏帐概率 赊销债权 荣正咨询 4 从过去的偿还情况，评估其抵押价值 贷款债权 荣正咨询 5 从流动性分析是不良资产，但是是生产的必要资产，而且较易评估价值其抵押价值 库存 荣正咨询 6 赊销债权 从流动性分析是不良资产，但是是生 8、产的必要资产，而且较易评估价值其抵押价值 固定资产 荣正咨询 7 赊销债权 是较易接受的资产 不动产 荣正咨询 8 赊销债权 是受限制的可利用资产。 如果保持一贯的交易关系，在与已分开的企业继续交易时，可充分利用。 赊购债务 荣正咨询 9 确保现金流 荣正咨询 0 本报告内容目录 何谓 案例一：美的 案例二：恒源祥经典案例 荣正咨询 1 经营层收购股东的公司 股东 经营层 转让股票 荣正咨询 2 经营层收购母公司下属的子公司 经营层 转让股票 荣正咨询 3 经营层收购母公司下属的业务部门 务部 门 A、 B、 C、 转让股票 务部 门 务部 门 荣正咨询 4 经营层收购母公司 C A、 B、 C 9、、 转让股份 B D 荣正咨询 5 一般地说，一个完整的 心经理层（由于中国的实际国情，往往还包括一部分中层管理人员甚至普通员工）、原股权持有者和管理者、股权投资人、债权投资人和收购财务顾问。 其中，经理层和卖方的主要经济事务是就交易的资产或股权进行定价谈判；股权投资人和债权投资人主要是提供资金支持和融资渠道；收购财务顾问的职能是进行方案设计、法律解释和支持、财务评估和处理、公司改制设计及融资协调。 参与主体 荣正咨询 6 实施 谨慎设计，分步实施 荣正咨询 7 方案策划站此阶段主要是收购可行性的调查研究，包括目标公司调查和整体工作进度安排。 目标公司的调查是整个 结果要客观和有效，是一个耗时耗力的过程。 在调查时，要综合考察和研究目标公司的各个指标，一般交由独立的第三方财务顾问来做，力求公正和完善。 主要的指标有：经营状况、财务状况、法律政策、公司治理结构等。 尤须注意的是，对于 又可分为两个方面：一是对公司过去的有关法律事项作调查和评价，以确定公司过去的。