清江发展改制－战略并购

清江发展改制－战略并购内容摘要：

1、战 略 并 购 目 录 一、关于战略并购 二、战略并购的目标选择 三、战略并购的操作流程 四、战略并购的风险控制 五、投资银行的角色与盈利模式 附录、案例 一、关于战略并购 战略并购的涵义 战略并购是指企业出于战略发展的目的，从行业或产业的角度，以综合实力为基础，通过收购兼并，使企业的核心竞争力、公司价值、行业地位和市场份额得到不断提升的一种扩张和行业整合的行为 战略并购的特点 战略并购着眼于企业未来较长时间的可持续发展，而不是短期行为 战略并购着眼于行业和产业，以获得规模经济、扩大市场份额和消除竞争对手为目的，或为实现企业的战略转型 战略并购能够通过品牌、管理、技术等的输出产生协同效应，即所 2、谓 11 2的效应 战略并购的收购方通常是行业地位领先的企业 战略并购对并购完成后的整合具有较高的要求 战略并购的意义 扩大生产规模，降低生产成本，获得规模效益 扩大市场份额，消除竞争对手 提高经营效率 经营协同效应 财务协同效应 快速完成战略调整 战略并购的动因 收购方 扩大规模，降低成本费用； 市场份额和战略地位； 获得原材料供应、市场等优势； 品牌经营和知名度； 获得垄断利润 被收购方 股东不愿意继续经营现有企业； 股东通过卖掉企业使创业投资 变现或实现创业人力资本化； 企业陷入困境，通过被兼并寻 求新的发展； 通过被有实力的企业兼并或交 换股份，“背靠大树好乘凉”； 通过兼并获得资金、 3、技术、人 才、设备等外在推动力 战略并购的类型（按行业） 横向并购：指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为 纵向并购：指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为 混合并购：指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为 战略并购的类型（按动因） 规模型购并：通过扩大规模，减少生产成本和销售费用 功能型购并：通过购并提高市场占有率，扩大市场份额 组合型购并：通过并购实现多元化经营，减少风险 产业型购并：通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润 战略并购的形式（一） 控股型：通过购买企业的控股权，对被收 4、购方拥有控制权和经营管理权，实现收购 购买资产型：通过购买企业资产的方式，取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权 承债收购型：以承担被收购方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购 战略并购的形式（二） 吸收合并型：将被收购企业的全部资产作价，按一定的比例折股，成为收购方企业的股东，收购方企业获得被收购企业的控制权 杠杆收购型：以目标公司的资本和收益作为信贷抵押 ，向金融机构融资来实现收购 战略并购的形式（三） 要约收购：收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该公司的股份。 协议收购：收购人与上市公司的股票所有人就收购该公司股票的条件、价格 5、、期限等有关事项，由公司股票的持有人向收购者转让股票。 注：目前我国上市公司并购大都采用协议收购模式。 具体内容参见 上市公司收购管理办法 并购成功的必备要素 并购行业有足够大的市场总量，使并购具有扩张的余地 并购双方在行业、产业上有一定的关联度，能够通过并购产生协同效应 收购方应具备收购相应的能力 并购价格在合理的范围内为并购双方所接受 收购方具有优秀的管理团队，具备整合的能力 被收购方存在出让的动因 在国内，大多数并购还需要获得政府的支持 二、战略并购的目标选择 战略并购的目标行业（一） 横向并购 行业的市场总量非常大 行业的壁垒较低 行业的成熟度较高 行业的竞争者众多，行业集中度较低 产品 6、的同质化比较明显 行业竞争手段比较单一，价格是主要的竞争方式 战略并购的目标行业（二） 纵向并购 与收购方具有较高的产业关联度 能通过并购使收购方获得原材料或市场优势，从而降低成本，扩大市场占有率 能通过并购使收购方拥有核心技术，提高企业竞争壁垒，获得竞争优势 现阶段战略并购可能的目标行业 以下行业存在较多的战略并购机会 制造业 农业 金融 传播媒体 医药 娱乐 旅游 战略并购的目标企业 收购方 具有较高行业地位； 优秀的管理团队； 具备通过品牌、管理、技术等 的输出获得超额利润的能力； 具备较强的收购能力； 具备较强的整合能力 被收购方 具有整体或局部的优势（独特 的资源，土地储备，技术与研 7、 发能力，销售网络等）； 与收购方具有较强的互补性 三、战略并购的流程 战略并购的总体流程（一） 行业研究与企业研究，研 判企业在行业中的地位， 分析企业实施战略并购的 可行性 筛选与分析并购对象，对 并购对象进行深入研究， 并研究收购企业与被收购 企业整合后的利益格局 通过各种渠道与收购企业 和被收购企业接触，了解 并购的可行性、关键问题 与关键人物 与收购方正式沟通，帮助 其分析并购利益，引导收 购方的思维倾向，获得其 对并购的认同 寻找与锁定目标客户 战略并购的总体流程（二） 对收购方进行详细的尽职 调查，评估其收购能力， 从而确定收购目标的范围 与基本的并购策略 对锁定的收购目标进行全 8、 面分析，正面接触，了解 其被收购的意向与心理价 格，制定初步收购计划 并购双方的初步谈判，就 双方意向，价格，并购存 在的问题初步交流，获得 充分的信息 对初次谈判涉及的关键问 题进行分析，寻找解决方 案，并进行初步评估 确定收购策略，评估收购可行性 战略并购的总体流程（三） 二次谈判，确定收购的基 本框架与基本原则，并形 成框架协议 中介机构全面参与，对并 购双方进行实质性调查与 审计，取得一手数据，进 一步明确收购的具体细节 并购实质性谈判，确定收 购价格，收购方式，人员 安置及业务的整合方式等 具体内容 签署正式并购协议，并取 得法律、法规所必需的相 关部门批准，履行相关程 序 实质性 9、谈判与审查，签署并购协议 战略并购的总体流程（四） 根据并购前制定的整合方针 对并购后的公司资产、业务 与人员进行系统安排 针对整合过程中的文化磨合 业务磨合与资产匹配问题进 行分析，寻找合适的解决方 案 对并购完成后的各项目经济 指标进行系统分析，发现其 中存在的问题予以解决 并购双方形成新的文化整体 从而产生协同效应的释放 并购完成后的整合 投资银行参与并购过程的流程分解 投资银行参与并购，必须成立由公司领导、客户经理与专业团队组成的项目小组，分别参与并购项目的不同环节 投资银行内部应具有完整的项目组织结构，在不同的阶段，不同的项目人员有明确的分工，从而保证项目的顺利进行 流程分解（初步接 10、触） 初步接触 参与人员：客户经理 步骤： 收集客户资料，分析客户需求 根据客户定位，寻找目标客户 与客户初步、非正式接触 流程分解（与收购方企业洽谈） 与收购方企业洽谈 参与人员：客户经理、公司领导、并购部项目经理 步骤： 由客户经理 安排双方高层会晤 双方会晤，进一步了解客户需求 配合项目经理完成初步项目建议书 流程分解（签订委托协议） 签订委托协议 参与人员：客户经理、公司领导、并购部项目经理、公司法律部人员 步骤： 项目 经理 提交 立项 报告 投资银 行业务 委员会 对立项 申请 讨论 组建 项目 小组 , 确定 项目 负责人 拟定 委托 协议， 交法 律部 审核 和 客户 签订 委 11、托 协议 流程分解（寻找收购目标企业） 寻找收购目标企业 参与人员：并购项目小组成员、企业工作人员 步骤： 和 客户 组成 联合 工作 小组 根据 客户 战略 规划 确定 目标 企业 范围 对 目标 企业 进行 初步 筛选 对初 步选 定的 目标 企业 进行 尽职 调查 确定 个 左右 候选 目标 企业 流程分解（目标企业评估） 参与人员：专业团队、收购方企业财务负责人与项目负责人、中介机构 目标企业评估 强） 贴现模式 ：企业价值是其未来回报的现值 现金流量贴现 收益贴现 市场模式： 上市公司：股价及在其基础上的溢价 非上市公司：参照上市公司并考虑其流动性折价 资产评估模式： 现行市价法；重 12、置成本法；清算价值法；收益现值法 流程分解（交易结构设计） 交易结构设计 交易结构 解释 优点 缺点 现金收购 现金购买股权 简单 现金压力重 股票收购 收购方向被收购方股东定向发行股票，被收购方以原公司股权折股收购方股权 没有资金压力 收购方股权将被稀释 “现金 +股权 ” 收购 结合现金和股权 上述两项的折衷 杠杆收购 采用高度负债的方式进行收购 大规模收购 过高的财务杠杆可能引发财务危机 随着各种金融工具的涌现，各种交易结构不断被设计出来。 流程分解（交易谈判） 交易谈判 作为并购方代表游说目标企业所有者、管理层及职工 作为被并购方代表游说潜在买方接受卖方条件 参与人员：公司高层领导、客 13、户经理、项目核心人员 注意事项： 开始阶段就与主要负责人接触 以积极的态度面对并购，保持耐心 和对手中权力人物成为朋友 专业地代表公司形象 有目的的谈判（每次谈判要有针对性） 对谈判内容保密 流程分解（签署并购协议） 参与人员：并购双方代表、投资银行公司领导、债权人及有关中介机构代表 受让股权或资产所有权 根据企业定价和融资安排，确定具体收购条款，并购双方签订股权转让协议，收购方受让被收购方股权或资产所有权。 涉及国有股权：报财政部批复 涉及上市公司：报证监会批复、交易所过户 流程分解（并购融资） 参与人员：客户经理、专业团队、收购方决策层及项目负责人 参与机构：投资银行、金融机构、中介机构等 14、 并购融资 相关金融工具： 垃圾债券 国内尚不可行 私募 过桥贷款 风险资本 融资体系： 国外：优先债（ 60%）、次级债（ 30%）、权益（ 10%） 国内：主要为金融机构借款 流程分解（并购整合） 参与人员：并购双方有关人员，投资银行专业人员 重组整合 整合是战略并购成功的关键 战略并购只有通过整合才能实现其目标，整合的失败就意味着并购的失败 文化整合（文化是企业最重要的资产） 资产整合 分拆、剥离、置换等 财务重组 合理控制财务数据，提升财务指标 人员整合 适应公司新的定位的人员结构以及对原管理层及相关利益人员的合理安排 四、战略并购的风险控制 战略并购风险（信息错误） 信息错误是中国实施并购最大的风险。 在中国，信息的取得十分复杂与困难，即使千方百计得到信息，也可。