清江发展改制－国际投融资产品

清江发展改制－国际投融资产品内容摘要：

1、1 国际投融资产品 2 目录 一、基本涵义 二、目标客户 三、达成交易的关键因素 四、交易周期与收费 五、业务流程 六、海外上市的相关法规 附录、案例 3 海外上市顾问 外资并购 海外并购 国际业务 连接国际资本市场的彩虹 产品一：海外融资 产品二：海外并购 产品三：外资并购 一、基本涵义 4 海外融资： 满足企业对外汇资金的需求，在海外证券交易所挂牌上市可获得长期稳定的融资渠道从而提高国际知名度、竞争力和管理水平。 海外并购 ： 有实力的国内企业在海外通过购买或股权交换方式收购海外企业的所有或部分所有权，实现上市或扩张的目的。 外资并购 :随着 2003年 4月 12日起 外国投资者并购境 2、内企业暂行规定 的施行，外资企业或基金将在更宽松的政策环境下以股权置换或现金方式取得中国国内企业的控制股权 ,以并购方式进入中国市场 ,扩大市场份额和经营规模。 基本涵义（续） 5 产品一、海外融资 前期 资产重组 通过分拆、合并、置换等重大资产重组行为，改善公司业绩。 资本重组 按照国际化准则为企业出具资本重组方案，改善企业资本结构，提高企业国际知名度，加快上市进程，减少成本。 股东结构重组 按海外上市对股东结构和治理结构的要求（例如上市条例、公司法等）对企业股东结构进行重组，改善企业股东结构，缩短企业上市进程。 中期 法规、财务、谈判等方面的咨询 6 扩张型 国内企业以综合实力为基础，在海 3、外通过购买或股权交换方式，收购海外同一行业或上下游企业的股权，实现海外扩张的目的。 买壳 /借壳型 国内企业以资金或业绩为基础，在海外通过购买（买壳）或股权交换（借壳）方式，收购海外上市企业的控制股权，实现海外上市的目的。 例如：南华化工向 义集团将优质资产注入电子体育世界并通过股权交换控股电子体育世界，从而顺利上市。 产品二、海外并购 7 (i)合并 合并指两家或两家以上的公司结合成为一家公司。 (购 收购指收购方企业通过购买或股权交换方式，向被收购方企业购入全部或部份所有权，进而能掌握企业经营控制权。 例如：法国达能收购乐百氏和娃哈哈。 产品三、外资并购 8 二、目标客户 涉及行业 消费品 4、（特别是食品类） 制造业 环保 生化、医疗 咨询科技 资源类 对客户的选择及业务要求 1、 经济较发达地区的私营 、 民营企业 ， 产权明晰。 重点集中开发长江三角洲地区 ; 2、 有三年或三年以上良好业绩 ， 中等规模以上 ， 按照主板最低上市要求三年累计税前利润约合人民币 3750万 ， 或过去一到两年累计税前利润达到人民币 5千万；如在二板上市虽无具体要求 ， 但出于成本考虑 ， 一般要求三年累计应不少于人民币 2500万 ， 最近一年应不少于人民币 1千万； 3、 具有较强的管理和经营团队 、 成熟的经营模式； 4、 在无形资产方面 ， 有较大的品牌价值和 /或拥有专利技术； 5、 5、清晰的 、 可持续的竞争优势和良好的发展前景。 海外融资的目标客户 9 涉及行业 扩张型 制造业 借壳 /买壳型 基建、 房地产等 对客户的选择及业务要求 扩张型 1、 居国内同行业领先地位 ， 具备一定的实力 ， 产权明晰； 2、 并购海外企业预期产生的整合效益明显； 3、 已成功在海外上市或融资。 借壳 /买壳型 1、 经济较发达地区的私营 、 民营企业 ， 产权明晰 ; 2、 由于税收 、 知识产权 、 经营时间不长等问题赴海外直接上市较为困难； 3、 一到两年的经营业绩 ， 拥有较强的资金实力 ， 特别是境外的外汇资金； 4、现金买壳要求至少拥有外币资金 6000万港币以上。 目标 6、客户（续） 海外并购的目标客户 10 涉及行业 按外资企业或外资基金指定的行业要求 对客户的选择及业务要求 按外资企业或外资基金指定的具体要求。 一般而言 ,应当是 : 成长性较好的行业，具较强且稳定的现金流产生能力； 企业经营管理层经验丰富； 企业有较好的、合理的商业模式。 目标客户（续） 外资并购的目标客户 11 三、达成交易的关键因素 海外上市的现状 国内企业普遍存在的问题 需要通过财务顾问解决的问题 海外上市前期需要准备的文件 12 海外上市的现状 由于海外上市能给企业带来全球性的知名度及融资的便利（全流通），国内企业都热衷于海外上市； 由于缺乏对海外资本市场的了解及相关的公关公司及造 7、市商的支持，国内海外上市企业二级市场的股价表现往往不佳； 大中型国有企业由于其行业的垄断性及政府的支持，市值较大有基金追捧一般较为成功； 由于股权关系复杂和税收问题，国内民营企业的股价近来在香港市场表现不佳； 有越来越多的企业认识到新加坡上市的优越性，而不再把海外上市地只单纯选择在香港一个市场。 13 国内企业普遍存在的问题 法律意识较差，重关系轻法律。 企业管理不规范，特别是家族企业内部人控制、财务混乱、关联交易严重等问题非常普遍； 企业管理不民主，投资决策不科学，对海外投资人的投资标准不了解，难以在前期取得海外主理商和承销商的信任，顺利展开上市工作； 缺乏现代财务管理理念，在税收、资金的使用 8、和资产管理方面存在许多不规范的现象，会计核算普遍存在二本帐的情况； 语言障碍（新加坡上市用英文招股书，而主理商、律师、会计师一般使用英文作为工作语言）和文化障碍，管理层在整个上市过程中参与程度低、沟通效率低下，包括无法对招股书的内容迅速作出反应； 对海外市场不了解，在商谈费用和与承销商最终确定上市市盈率等重要事项上缺少谈判能力，无法达到利益最大化； 14 需要通过财务顾问解决的问题 明晰产权关系，解决好出资不实、虚拟股份和职工持股会的问题； 优惠政策的处理要规范，解决好税收优惠归属和优惠条件变化的问题； 公司要强调法人治理，管理层要能够独立运作； 解决好关税问题，特别是进口设备免税，以及出口企 9、业的销售确认 重视劳工法，要有完善的用工制度和社会保障体系记录； 税收优惠需严格按照国务院 2002年 2号文件和 税收征管法 办理； 重视知识产权问题，减少专利技术冲突； 重视环保问题，注意政府的政策限制； 处理好关联交易，建立关联股东回避和申报制度； 15 海外上市前期需要准备的文件 招股书 独立审计师报告 期间报告 虚拟集团财务报告 管理层分析报告 盈利预测分析 16 四、交易周期与收费 交易周期 海外融资 交易周期约 1 2年 海外并购 交易周期约半年 2年 外资并购 交易周期约半年 2年 17 收费 所收费用主要包括顾问费和成功费两部分 顾问费一般采取固定方式，采取一次性总付或分阶段 10、付款，金额大小依据工作量的大小和难易程度而定。 前期顾问费用主要用于项目的启动和有关专业人员工作开支，公司将根据不同项目制订详细的预算和支付条款与项目单位协商而定，原则规定单一项目金额不得低于 100万元人民币； 成功费指通过我们的帮助使企业成功上市（直接或间接）或成功融资，收费金额大小依据工作量和融资金额的多少而定，通常为融资额的 1%成功上市将收取上市公司融资额 3%股票或现金。 18 五、业务流程 业务总流程 满足海外不同市场的硬指标 重点选择民营私营企业 企业自身有意愿 相互了解 提出双方的意愿 准备意向书和保密协议 提出尽职调查提纲 成功融资或上市后的深入合作 公司 调研 初步 分析 11、初始 谈判 提交研究报告和方案设计 融资或上市 过程 : 主要工作和内容 阶段 项目开发 方案设计 项目实施 进行详细的企业研究 编写项目建议书或重组方案 融资方案的设计 完整的综合分析 中英文的设计方案 潜在投资人与合作伙伴的推荐 详尽的融资或上市的安排 潜在投资人与合作伙伴的推荐 具体项目的实施 正式签定财务顾问或融资代理协议 融资或上市方案的实施，签定委托代理协议 选择 项目 协助完成计划 批准后的实施 退出或执行 19 海外融资流程 (周期： 1 2年，包括重组） 项目可行性研究 决定上市 委任专业人士 建立上市团队 企业重组 前期调查和文件准备 审计 法律意见书 证监会无异议函 交易 12、所 招股说明书 金融监管部门 修改 股票推销和路演 配售和公开发行 公众认购 股票挂牌 公众意见 20 海外并购及外资并购流程 潜在客户 了解需求 提出初步建议 确定客户 签定顾问协议 组成专业团队 拟定收购标准 确定收购目标 制定融资方案 实施收购 制定发展战略 双方签约 融资安排 直接投资 监管 退出 整合 海外并购的工作重点集中于融资方面。 外资并购的工作重点集中于寻找潜在客户方面。 21 六、海外上市相关法规 海外上市规程 新加坡上市条件 香港上市条件 美国上市条件 22 加坡上市条件 货币单位：新币 标准一 （不低于） 标准二 （不低于） 标准三 （不低于） 二板 营业记录 3年 1 13、无 无 过去三年累计税前利润 新币 750万 每年至少 100万 新币 1000万 （过去 1或 2年累计） 无 无 市值 无 无 8000万 无 公众持股 =25%由至少 1000名股东持有 同前 同前 =15% 50万股，由至少 500名股东持有 禁售期 （发起人） 全部股票 6个月 全部股票 6个月 全部股票 6个月，第 7 12个月持 50股票 全部股票 6个月，第7 12个月持 50股票 禁售期（上市前 12个月内持有超过 5%股权） 初始投资价和上市时价值的溢价部分禁售6个月 初始投资价和上市时价值的溢价部分禁售6个月 初始投资价和上市时价值的溢价部分禁售6个月 初始投资价和上市时 14、价值的溢价部分禁售 6个月 *主板上市只要满足上述三个标准的任意一个； 二板股满 2年，达到主板三个条件的任一标准可申请转主板。 23 承销费： 总集资额的 佣金 : 总集资额的 1%； 专业费用： 管理费、律师费、会计师费根据情况双方商定； 其他费用： 印刷费、公关费； 咨询费用： 通常为 80 平均成本为总集资额的 6% 新加坡鼓励中国企业上市的措施 1、灵活的上市条例：自由选择注册地和业务地；选择三个会计准则的任一标准；自由选择交易及财务报告的货币。 2、新加坡金融管理局与证监会有备忘录，欢迎国内企业到新加坡上市，理顺了国内企业到新加坡上市的渠道。 加坡上市费用 24 申请上市前与交易所商讨并解决上市申请中可能存在的问题 向交易所呈交上市申请和招股书，交易所进行审核 开始路演和股票认购，呈交经修改或补充过的招股书，提交交易所，并报金融管理局 交易所初步同意，呈交招股说明给金融管理局，同时公布招股书征询公众意见（ 2周） 公司做上市前披露（若有）； 交易所将公司股票挂牌并开始交易 第 1至 6个月 第 7个月 第 6个月 第 7个月 第 8个月 加坡上市程序 25。