清江发展改制－莱英达MBO建议书

清江发展改制－莱英达MBO建议书内容摘要：

1、长城证券 机密 莱英达集团 长城证券 言 长城证券很荣幸有机会能与贵公司商谈有关 们对贵公司本次 呈上此份项目建议书，希望就有关问题与贵公司进行进一步的深入探讨，竭诚为贵公司提供最优质、最专业的服务。 长城证券经认真研究，参照各项法律法规，深入分析政策导向，结合贵公司实际情况制作了本建议书，并专呈贵公司各位领导审阅。 我们制作本建议书的目的，旨在对贵公司 此机会促进与贵公司的相互合作。 我们相信，随着工作的逐步深入，整个发行方案将更完善、更具针对性。 我公司 “ 诚信、高效、创新、进取 ” 的一贯宗旨与贵公司规范、稳健的运作方式相一致，相同的企业文化使我们的合作更顺利、更稳固。 长城证券在未来工作中 2、的每一步进展都依赖于贵公司领导和工作人员的大力支持和配合。 长城证券 录 第六章 后 管理与创新之路 第五章 莱英达集团 第四章 莱英达集团简介、 第三章 可借鉴案例分析 第二章 最新 第一章 实施 长城证券的承诺 长城证券 施 十六大以来，形成国资管理新体制，有关 最新政策包括 ： 6月 24日 关于停止向证券市场减持国有股的通知 上市公司收购办法 外资购并办法 十六大 有关国有资产分级管理的提法 新国资委成立后的若干精神 长城证券 新 洞庭水殖 （ 600257） 佛塑股份 （ 000973） 鄂尔多斯 （ 600295） 胜利股份 （ 000407） 前公开的案例主要已上市公司为主 长城 3、证券 借鉴 深方大案例： n 收购主体：由董事长熊建明控股 85%的“邦林公司”和管理层发起设立的“时利和公司”分别持有 n 收购价格：邦林公司 2001年首次收购价分别为 股，低于当时深方大的每股净资产值 股。 n 融资方式：股权质押贷款。 即邦林公司以其持有的深方大法人股 4890万股向银行进行质押贷款（质押期三年），管理层控股的时利和公司也以其持有的 4200万深方大法人股进行质押贷款。 上市公司实现了私有和个人控制；收购成功主要依赖于大股东和银行的支持。 长城证券 借鉴 粤美的 n 收购主体：管理层和工会共同出资组建顺德美托投资公司 （ 管理层 78%， 工会 22%） ， 收购完成后美 4、托持有粤美的 107614万股， 占 在美的万余名职工中 ， 参与持股的约 200人 ， 责任越大 ， 所持股份越多。 n 收购价格： 2000年 4月首次收购价为 股 ， 低于当时粤美的每股净资产 折价主要是当地政府的大力支持。 n 融资方式：管理层先以 10%现金支付首期转让费 ， 然后采取股权抵押融资支付剩余 90%的持股款。 2002年 7月 ， 美托公司以其持有的 10761万股向顺德市北窖农村信用社贷款 三年 ）。 n 该案例意义： 长城证券 借鉴 四川全兴 n 收购主体：由管理层设立的成都盈盛投资控股公司和全兴股份 公司公司工会和深圳矢量投资有限公司（战略投资者）三家共同 5、 完成收购。 全兴集团的资产由市财政局审核并按规定进行扣 减和剥离后的净资 以转让。 行信托计划。 由衡平信托发行 托计划（三年期，收益率 ，募集资金后贷给管理层公司。 资方式采用信托计划融资；另外考虑到收购目 标净资产较大，管理层引进了战略投资者（深圳矢量投资公司）。 长城证券 借鉴 苏州精细集团 n 收购主体：两个自然人 董事长徐建荣 （ 90%） 和总经理顾一平 （ 10%）。 n 收购价格：苏州精细集团经评估后的净资产为 18886万元 ， 根据苏州市政府文件 ， 经营者个人出资认购享受一定比例的折让和奖励 ， 转让价最终确定为 n 融资方式：信托融资。 2003年 5月 7日到 1 6、4日发放的苏州精细集团管理层收购融资项目集合资金信托 ， 募集信托资金 信托期限 3年 ， 约定的信托贷款年利率为 6%。 n 该案例意义：仅由两名高管实现收购 ， 真正意义的 托介入解决了 贷款通则 的限制。 长城证券 借鉴 恒源祥 刘瑞旗联合四家江苏恒源祥特许生产商共同出资组建的上海恒源祥投资发展有限公司 ， 刘占 51%。 按所持股权比例计算 ， 万象股份所占有的上海恒源祥绒线有限公司等七家公司净资产值合计为 根据 备忘录 和股权评估结果 ， 关联双方经协商一致 ， 万象股份以总价 9200万元转让上海恒源祥绒线有限公司等七家公司的股权。 组建上海恒源祥投资发展有限公司时 ， 刘瑞旗 7、的出资全由另四家股东借款所得。 刘未掏一分钱即实现了对恒源祥的收购 （ 控股 ）。 理层的收购资金全部来源于特许生产商的借款 ， 体现了管理层在 “ 知本 ” ） 的价值。 长城证券 英达集团简介 深圳市莱英达集团有限责任公司是深圳市属国有独资企业 ， 是国家重点扶持的 512家 、 首批 300家国有大中型企业 ， 深圳市重点扶持的企业之一。 集团现在全资 、 控股和参股等各类企业 35家 ， 其中深圳市莱英达集团股份有限公司和深圳中华自行车 （ 集团 ） 股份有限公司为两家公众上市公司。 主要产品有：高频无绳终端产品系列 、 饮水机系列 、 自行车系列 、 食品饮料系列 、 印刷包 8、装系列等 26大类、 2000多个规格产品 ， 形成了一批国际国内知名品牌。 集团经营范围：投资兴办实业 （ 具体项目另报 ） ；国内商业 、 物资供销业 （ 不含专营 、 专控和专卖商品 ）。 进出口业务 、 房地产开发经营。 2002年集团总资产 净资产 年销售收入 利润6,995万元。 长城证券 英达集团 莱英达集团 短期目标：通过集团改制和股权的转让，实现集团公司性质的改变和管理层控股目标的实现； 中长期目标：通过 新公司建立现代公司制度，通过改善管理和激励机制，实现公司效益的大幅提升和可持续发展。 莱英达集团 实施 通过建立有效的激励机制和员工聘用制度 ， 实现集团管理效率的 9、提高； 实施 通过企业发展壮大创造新的就业机会 ， 具有较好的社会效益； 实施 提升企业和产品品牌市场形象。 长城证券 英达集团 在现在的法律和相关政策环境下，莱英达集团实施 融资问题：即莱英达管理层如何筹集收购深圳投资管理公司持有的集团全部国有股权的对应资金。 银行贷款 、 信托借款还是民间借贷。 法律问题：谁来作收购主体。 自然人 （ 不得超过 50人 ） 还是法人（ “ 壳 ” 公司 ）。 职工出资部分由谁来作股东 （ 职工持股会不能作股东 ） ， 是代表制还是借助信托。 如何保证股权转让和融资的合法性。 定价问题：如何确定集团净资产的转让价格。 是否对管理层折让。 折让 10、标准如何确定。 给职工部分如何定价。 其他问题： 还债 ） ；被收购企业的财务风险问题；中层和职工的道德风险问题。 长城证券 操作思路：管理层先设立控股公司 ， 控股公司先支付 10%的股权转让款给大股东深圳投资管理公司 ， 剩余 90%为债权 ， 然后完成股权的过户。 控股公司以其持有的莱英达集团的股权到商业银行进行质押融资 ， 用于偿还转让价款。 对银行负债则由未来几年的收益和现金流来偿还。 成功实施的关键：一是大股东的鼎力支持 ， 同意分期付款方式完成股权转让；一是找到一家合适的商业银行 ， 愿意提供质押贷款。 本方案有利之处：实施起来时间较快 ， 如尽快找到合适商业银行 11、， 可确保在年内完成；另外本方案涉及的中介较少 ， 无须借助如信托等机构的帮助 ， 可节省大量交易成本。 不利之处：存在控股公司对外投资限制；商业银行可能会有诸多附加要求如主办行 、 交易结算行 、 其他抵押物等。 关于融资问题解决方法之建议 方案 A：股权质押贷款 商业银行 长城证券 案 B：发行信托计划，利用信托贷款实施收购 关于融资问题解决方法之建议 操作思路：管理层与某信托公司达成协议 ， 由信托公司发行莱英达集团 信托公司将募集到的资金贷款给管理层用于收购股权 ， 信托公司在信托期内是莱英达的名义股东 ， 管理层则是实际受益人和股权持有人。 成功的关键：能否成功发行集合资金信托 12、计划。 本方案有利之处：通过信托实施收购是目前国内法律政策环境下最合法的操作方式 ， 法律风险最小 ， 也无需另外设立壳公司 ， 减少了税收负担和烦琐的工商手续。 不利之处：由于信托的尽职调查和信托计划筹备期相对较长 ， 从时间上可能会较费时；另外借助信托收购交易成本会高于 长城证券 操作思路：将深圳投资管理公司持有的莱英达集团全部国有股权转为债权 ， 由管理层承债式收购 ， 管理层与深圳投资管理公司达成协议 ，用经营收益和变现资金分期偿还所欠债务。 成功关键：能否得到深圳投资管理公司和市政府的支持和同意。 本方案有利之处：程序最简单 ， 无须借助其他金融机构的帮助即可实施收购。 不 13、利之处：操作不够市场化 ， 政府一旦批准将有诸多拟改制国企效仿 ， 因此政府审批难度会较大。 关于融资问题解决方法之建议 方案 C：大股东股权转债权 管理层分期偿还投资管理公司债务 长城证券 于融资问题解决方法之建议 战略投资者提供融资 险投资基金、并购基金、善意的合作伙伴等）结成战略联盟，战略投资者提供资金或短期内代替管理层收购目标企业股权。 典当行融资 004家典当公司，从典当行融资虽然成本较高，但在所需资金缺口较小时也是可考虑的途径之一。 经营者奖励和分红、技术入股或技术分红 发行债券 其他可选择的融资手段 长城证券 于融资问题长城的倾向性建议 理由：较易得到大股东和市政府的批准和支持；操作时间较短 ，可确保在年内完成；法律风险在可控范围之内。 如 则优选 理由：法律风险最小 ， 确保规范操作；虽中介费。