中国神华公司治理自查报告及整改计划书(编辑修改稿)

中国神华公司治理自查报告及整改计划书(编辑修改稿)内容摘要：

和监管机构的要求，董事分布在相应各专门委员会，在董事会 各项重大决策、对外投资时，董事们能从各自职务和专业角度提出建 设性的意见和建议，开展富有成效的讨论，有助于提高董事会科学决 策的水平。 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司现任董事有 5 名在神华集团及其下属公司兼职，约占董事总 数的二分之一，具体情况如下 : 姓 名 职 务 兼职情况 兼职单位关系 陈必亭 董事长兼执行 董事 神华集团董事长、北京国华电 力有限责任公司董事长 控股股东及其控股 子公司 张喜武 非执行董事 神华集团总经理、董事 控股股东 张玉卓 非执行董事 神华集团副总经理、中国神华 煤制油化工有限公司董事长、 神华国际（香港）有限公司董 事长 控股股东及其控股 子公司 凌文 执行董事兼总 裁 神华财务公司董事长 控股股东子公司、 本公司参股公司 韩建国 非执行董事 神华集团副总经理 控股股东 10 上述董事 的兼职，有助于其及时和真实地了解公司运作的宏观环 境和实际情况，使董事会的决策更加科学、可行，对公司运作没有不 良影响。 董事与公司不存在利益冲突。 根据《公司章程》和《董事会议事 规则》，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表 决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司董事会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律法规和《公 司章程》规定。 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 定期董事会和临时董事会，分别按《公司 章程》规定的时限提前 通知各位董事。 董事委托另一位董事出席会议的，均有书面委托书， 并写明了授权范围。 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况 董事会下设：战略、审计、薪酬、提名、安全健康及环保委员会。 各专业委员会的职责已在 A 股首次公开发行招股说明书中予以披露， 各专业委员会均按照各自的职责分工就专业性事项进行研究，提出意 见及建议，有力促进了公司的业务拓展和规范运作。 董事会的下属委员会根据 规则开展工作。 专门委员会在董事会之 前召开。 公司的职能部门作为专门委员会工作的承办机构，协助专门 委员会召开会议，开展相关工作。 专门委员会形成决议后，书面提交 11 董事会审议。 1董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 董事会会议记录完整，由专人保存在公司档案室以备查阅，会议 决议根据法律法规和交易所上市规则进行了充分及时披露。 1董事会决议是否存在他人代为签字的情况 不存在。 1董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 不存在。 1独立董事 对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 独立董事充分利用其丰富的宏观经济、金融财务、企业管理、法 律监管方面的经验，在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提 名及其薪酬与考核、内部审计等方面发挥了重要作用。 按照相关规定，独立董事通过专门召开会议或书面审议，就需要 其单独表决的事项认真审议，并发表意见，并将签字的书面意见提交 董事会或股东大会。 1独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响 独立董事 根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职 责，不受上市公司控股股东神华集团等的影响。 1独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 12 机构、人员的配合 在制度上，公司建立了《独立董事制度》和《审计委员会工作规 程》等制度保障独立董事独立履行职责。 在实践上，投资者关系部和内控审计部为主要配合独立董事开展 工作的部门；根据公司制度，董事会秘书和财务总监为主要联络人， 负责向独董汇报公司情况。 1是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形， 是否得到恰 当处理 无。 1独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3次未亲 自参会的情况 独立董事的工作时间满足工作要求。 公司召开董事会之前，向独 立董事征询会议时间以保证独立董事履行职责。 公司独立董事不存在 连续 3 次未亲自出席的情况。 1董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员，其主要 工作是推动公司提升治理水准、做好信息披露工作及维护投资者关 系，包括：协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事、总裁等提 供、提醒并确保其了解 境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及 要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其它有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准 备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会 13 决议的执行情况；负责组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整；协调与投资者关系，增强公司透明 度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体关系。 公司董事会秘书黄清先生根据法律法规和《公司章程》等的规定 忠实履行职责， 勤勉尽责。 公司信息披露和投资者关系等工作完成情 况良好，多次获得境内外资本市场的好评。 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督 《公司章程》第 128 条规定：除本章程和《董事会议事规则》另 有规定外，董事会有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产 额的 30%的合同、交易和安排；董事会有权行使法律、法规、公司股 票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会授予的其他职权。 公司董事会严格按照股东大会授权行使投资权限，同时遵循了 《公司法》、上市地上市规则和《公司章程》关于董事会权限的相关 规定，并接受公司监事会的监督。 （三）监事会 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 公司制定了《监事会议事规则》。 20xx 年 3 月 27 日举行的 20xx 年度股东大会制定了《监事会议事规则》。 其后， 20xx 年第一次临时 股东大会审议通过了《监事会议事规则》的修正案。 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东单位根据《公司章 14 程》的规定提名并经股东大会选举 产生，另外 1 名为职工代表监事， 由职代会选举产生。 监事会的构成与来源，职工监事都符合有关规定。 监事的任职资格、任免情况 公司监事具备法律、行政法规及其他有关规定的任职资格，且符 合本《公司章程》和《监事会议事规则》规定的任职条件。 监事的任 免情况符合有关规定。 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定进行。 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 公司 历次监 事会会议的通知时间、授权委托符合相关规定。 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为 近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公 司财务报告的不实之处，未发现董事、总裁履行职务时的违法违规行 为。 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露 监事会会议记录完整并由监事会办公室和董事会秘书保管，会议 决议严格按照香港联合交易所、上海证券交 易所股票上市交易规则的 15 要求充分披露。 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 公司监事会成员能够严格执行《公司法》等法律法规和《公司章 程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并 报告工作。 本届监事会通过列席董事会会议和总裁常务会议、到下属 企业检查调研、审阅财务报告并听取管理层汇报等多种形式有效地履 行监督职责，充分发挥其监督作用。 （四）经理层 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司根据《公司法》、《公司章程》和其他相关规定制 定了《总裁 会议制度》，总裁常务会议由总裁主持召开，讨论公司有关生产经营、 管理、发展重大事项。 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式 选出，是否形成合理的选聘机制 根据《公司章程》，总裁由董事会提名委员会提名，董事会聘任 或者解聘；副总裁、财务总监由总裁提名，董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任或者解聘。 董事会对经理层成员的聘任进行了认真研究， 独立董事对经理层人选亦发表了独立意见。 总经理的简历，是否来自控股股东单位 中国神华执行董事兼总裁凌文先生简历如下：自 20xx 年 8 月起 担任本公司总裁，主持公司日常工作。 自 20xx 年 11 月起担任本公司 执行董事。 凌博士亦为神华财务有限公司董事长。 凌博士曾担任本公 16 司执行副总裁及财务总监。 在加入本公司之前，凌博士曾任神华集团 副总经理。 于 20xx 年 12 月加入神华集团前，凌博士曾任中国工商银 行国际业务部副总经理，中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理兼 友联中国业务管理公司主席。 凌博士拥有丰富的金融机构及企业管理 经验，为哈尔滨工业大学、中国人民大学、中国矿业大学（北京）教 授、博士生导师。 他于 1984 年毕业于上海交通大学，获理学士学位， 于 1987 年毕业于哈尔滨工业大学，获系统工程硕士学位，于 1991 年 获管理工程博士学位。 1992 年至 1994 年，凌博士在上海交通大学自 动化系从事博士后深造，研究宏观经济。 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。 公司依照《公司 章程》设置了配套的组织机构，明确了各部门、岗位、人员的工作内 容和职责权力范围，建立并完善了《总裁会议制度》、《内部管理授权 手册》、《内部控制手册》等涉 及日常生产经营管理的规章制度。 通过 总调度室的日报、月报、季报、半年报、年报，以及 OA 办公管理系 统、生产经营分析会、电视电话会议等确保经理层能够对日常生产经 营实施有效控制。 经理层在任期内是否能保持稳定性 根据《公司章程》，总裁和其他高级管理人员每届任期三年，可 以连选连任，由董事会聘任或解聘。 经理层在任期内保持了稳定。 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施 17 公司董事会每年对公司的经营发展制订目标，由经理层具体执行 和落实，经理层在任期内目标完成情况良好。 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在 “内部人控制 ”倾向 董事会对经理层的监督主要表现在权限的划分、人事任免及薪酬 考核、年度生产经营计划和资本开支计划下达等方面。 董事会与监事 会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在 “内部人控制 ”倾 向。 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 《公司章程》及《董事会议事规则》中明确了经理层的内部问责。