05年注会考试经济法全真题及答案(编辑修改稿)

05年注会考试经济法全真题及答案(编辑修改稿)内容摘要：

市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，除获得豁免外，均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。 ( ) ，如果当事人之间垫资利息没有约定 ，承包人有权请求发包人按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付利息。 ( ) 中国最 庞大的实用下载资料库 (负责整理 . 版权归原作者所有 ) 客观题参考答案 一、单选： 二、多选： 三、判断： 1. √ 2. 3. 4. 5. √ 6. √ 7. √ 8. 9. √ 10. 11. √ 12. 四、综合题 (共 4 题， 50 分 ) 【案例 1】 (本题 9 分 ) 为向 A 公司支付购买化工产品的货款， B 公司向自己开户的 C银行申请开具银行承兑汇票。 C 银行审核同意后， B 公司依约存入 C银行 300 万元保证金，并签发了以自己为出票人、 A 公司为收款人、C 银行为承兑人、金额为 1000 万元的银行承兑汇票， C 银行在 该汇票上作为承兑人签章。 B公司将上述汇票交付 A 公司以支付货款。 A 公司收到汇票后，在约定的期限向 B公司交付完毕化工产品。 为向 D 公司支付采购原料价款， A 公司又将该汇票背书转让给 D 公司。 B公司收到 A 公司交付的化工产品后，经过检验，发现产品存在 中国最 庞大的实用下载资料库 (负责整理 . 版权归原作者所有 ) 重大质量问题，在与 A 公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的化工产品全部退还 A 公司。 A 公司承诺向 B 公司返还货款，但未能履行。 B 公司在解除合同后，立即将该事实通知 C 银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。 直到该汇票到期日， B公司也未依约定将剩余汇票金额存入 C 银行。 D 公司在该汇票到期时，持票请求 C 银行付款， C 银行以 B 公司已经解除与 A 公司的合同以及 B 公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了 D 公司的付款请求。 要求： 根据本题所述内容，分别回答下列问题： (1)C 银行拒绝 D 公司付款请求的两个理由是否能够成立。 并分别说明理由。 (2)D 公司是否有权向 B公司追索。 并说明理由。 (3)如果 A 公司应 D 公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向 B公司再追索， B 公司是否有权拒绝其请求。 并说明理由。 【案例 1 答案】 (1)C 银行拒 绝 D 公司付款请求的两个理由均不成立。 首先，票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用 (P358)。 在本题中， C 银行不得以 B公司已经解除与 A 公司的合同为由拒绝 D 公司的付款请求。 其次，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票 中国最 庞大的实用下载资料库 (负责整理 . 版权归原作者所有 ) 金额 (P382)。 在本题中， C 银行不得以 B公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝 D 公司的付款请求。 (2)D 公司有权向 B 公司追索。 根据规定，首先，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对出票人、背书人、承兑人和保证人中的任何一人、数人或者全体行使追索权 (P389)。 其次，凡是善意的、已支付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响 (P370)。 在本题中， D 公司属于善意、支付对价的持票人，有权向出票人 B 公司追索。 (3)B 公司有权拒绝 A 公司的请求。 根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩(P370)。 在本题中，由于直接相对人 A 公司在买卖合同中未履行约定义务，因此 B公司有权拒绝 A 公司的请求。 【案例 2】 (本题 14 分 ) 20xx 年 2 月，甲国有企业 (下称甲企业 )发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止 20xx 年 12 月 31 日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000 万元，其中甲企业持有 4000 万元出资额，丙公司持有 1000 万元出资额；净资产 9500 万元 (账面净值 )。 丁公司是一家 A 股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。 从 20xx 年 3 月至同年 6 月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)20xx 年 3 月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟 按每 1 元出资额 元的价格受让甲企业持有的乙 中国最 庞大的实用下载资料库 (负责整理 . 版权归原作者所有 ) 公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付 500 万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的 5 家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。 4 月 22 日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司 1 家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。 (3)4 月 28 日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。 丙公司提出：自己愿意以每 1 元出资额 2 元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。 甲企业不同意丙公司提出的受让条件。 (4)5 月 8 日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于 6 月 12 日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。 6 月 12 日，丁公司的 5 名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有 65%股份； 150 名社会公众股股东亲自或委托代理人出 席了该次会议，合计持有 20%股份。 出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的 35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的 65%。 中国最 庞大的实用下载资料库 (负责整理 . 版权归原作者所有 ) 要求： 根据本题所述内容，分别回答下列问题： (1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金。 并说明理由。 (2)甲企。