论文-论日本式公司治理的变革(编辑修改稿)

论文-论日本式公司治理的变革(编辑修改稿)内容摘要：

，成了出现内部人控制现象的温床，这也是上世纪 90 年代以来日本企业频频爆出经营者丑闻的原因之一。 中国最大的管理资源中心 3．信息公开活动 消极 在欧美各国公司治理中，信息公开一直是对经营管理者监督和激励的重要而有效的手段。 但是，日本企业信息披露的公开活动远不能与欧美企业相比，许多企业都没有专门的信息公开部门，往往是财务经理与总务部门职能合一的企业占大多数。 信息公开活动的缺乏，使股东和潜在投资者丧失了分析企业信息的机会，增加了企业及投资者的代理成本。 对于来自外部市场的压力，企业对信息公开也缺乏主动性和能动性。 信息披露制的缺失，不可避免地造成了日本式公司治理中对企业经营管理者监督机能的下降。 （二）外部治理 机制 的变化 1．主银行制面临瓦解 作为支 撑日本企业快速发展的重要惯例 —主银行制，使企业与银行之间形成了一种长期的、稳定的、综合的交易关系。 这种特殊的交易关系在特殊的经济、社会环境和特定的历史条件下，对上世纪 50—60 年代日本经济高速增长发挥了重要的作用。 然而在进入 80 年代后，由于日本国内外经济、社会环境和银企关系的变化，特别是由于泡沫经济崩溃后长期持续的经济停滞，巨额的不良债权不仅使银行对企业的资金供给减少，对企业经营监督的机能削弱，而且在企业经营陷入困境时，主银行也不能象从前那样从容地出面救援，其制度的内部性、封闭性、不完全竞争性的缺点已开始显 现出来 2。 一方面，主银行在企业资金筹措规模减少、手段和来源多样化的情况下，对企业的贷款大为下降，主银行对企业事前、事中和事后监督的机会减少，监督机能大为削弱。 另一方面，在经济长期不景气的情况下，银行不良债权增加，连年处于经营赤字的局面，使主银行对企业的支持能力明显下降。 主银行对企业资金供给机能、监督机能和保险机能的削弱，使以银行为中心的 “银企 ”关系出现了解体的迹象。 2．传统的劳动雇佣体系面临崩溃 日本的 终身雇佣制是一种把劳动力流动封闭在企业内的制度，年轻学生一 中国最大的管理资源中心 毕业就进入企业内封闭的劳动力市场，失去了在社会 劳动力市场中最优配置的机会。 在日本经济高速增长时期，终身雇佣制起到了稳定雇佣的作用，其副作用被弱化了。 但是， 80 年代以后，特别是 90 年代日本经济陷入长期经济停滞以来，其弊端就充分暴露出来，越来越不适应现代劳动力市场自由选择的需要。 一方面，经营业绩差的企业，不得不大量地解雇就业人员，而经营业绩好的企业为发展新的事业，则不得不中途雇用新的人才，进行雇用调整；另一方面，是年轻人就业观念发生变化，劳动力市场自由择业的竞争机制开始形成，传统的劳动力市场开始崩溃，劳动力在市场中自由配置的机制也开始形成。 另外，随着日本步 入老龄化社会，在企业高龄员工比重日渐提高的情况下，继续实行终身雇佣制不仅使企业的工资总额增大，丧失了以往的低工资成本优势，而且成了阻碍企业改革的负担。 3．法人相互持股的解除 日本企业法人相互持股的股权结构 ，对稳定企业间长期交易关系、节约交易费用以及增强企业集团竞争力都有重要作用。 然而，日本经济进入持续低迷时期以后，其制度疲劳也凸现出来了。 首先，法人相互持股使股东主权主义的公司治理流于形式。 在法人相互持股的情况下，法人把股票作为控制证券加以运用，使股东大会难以发挥作用，职能极度弱化，经营者则在股东相互持股 的静态均衡中获得了自立， 摆脱了股权所有者的监督与控制。 其次，法人相互持股使市场难以发挥监督制约作用。 稳定股东相互持股，股票流动性低，易于使股价维持在较高水平。 这虽然可以抵制来自国内外企业恶意兼并的威胁，但却使经营者免除了来自市场的压力，股票的市场公开性和流动性也受到了极大限制，结果资本市场的兼并机制很难发挥对经营者的监督制约作用。 最后，法人相互持股使经营者权力膨胀。 相互持股的法人企业一般不要求提高股息，形成了特有的 “稳定股息主义 ”，股息长期处于较低的水平。 股息稳定并处于较低水平，减少了企业税后利润的分配，结 果不仅增强了企业资本积累能力，扩大了企业的实力和规模，而且经营者权力也随之增大，地位得到增高。 在公司治理机制流于形式、资本市场制约机制 中国最大的管理资源中心 难以发挥作用的情况下，经营者这种膨胀的权力，就很容易超越正常的经营者理性，对社会、相关企业、股东和员工的利益造成巨大伤害 小 结 日本公司治理结构正面临着制度的转变，一系列曾经支撑日本经济高速发展， 被认为是日本式企业经营的 “神器 ”在新的经济环境下已经逐渐丧失了它的优势，或频频暴露其制度弊端。 目前，日本企业所要面临的问题是如何向英美模式公司治理转变，或借鉴英美模式来重新构筑日 本式公司治理。 注 释： 二、日本式公司治理的变革 二、日本式公司治理的变革 在 20xx 年修改商法的讨论中，日本法制审议会提出了以引进 “盎格鲁 ﹒ 撒克逊型 ”董事会制度为主要内容的修改建议，包括引进公司外部董事（独立董事）以及设置各种委员会等，旨在改变日本企业国际竞争力下降的现状。 但 当人们转向关注英美公司治理模式时，美国 “安然事件 ”突然发生以及一系列企业财务丑闻相继曝光，又使人们的态度暧昧起来。 可见，最优的公司治理模式并不存在。 日本企业必须在新形势下重新构筑既符合世界潮流，又适合于自己国情的新的公司治理模式。 （一）内部治理结构的 改革 1．引进执行董事制 日本企业董事会的特征是董事与经营者合一，这种制度结构极易发生因自身监督机制缺失而出现内部人控制和损害利益相关者的行为。 为此，日本企业开始引进英美公司治理模式中的执行董事制，把业务决策职能从经营管理中分离出来，使董事的业务执行职能与经营监督职能相分离，使之更集中于经营战略决策。 实行经营监督与业务执行相分离后，经营监督职能就集中于社外董事和监事了。 日本最先进行董事会改革的是索尼公司。 1997 年，索尼公司为使多样化的事业组织部门能在全球范围开展经营业务，从强化公司治理的角度，最先进行了 引进执行董事制的改革，把董事会作为经营方针的决策机构和经营监督机构，从董事中选拔负责主要业务经营的董事任命为执行董事，使其专心致力于企业的业务经营。 以索尼公司最先引进董事会为开端，其他企业也纷纷效仿，其中大企业更为积极。 据经团联（日本经济界团体联合会）公司治理委员会 20xx 年的调查显示 1： 1999 年，三菱化学以经营决策与业务执行迅速化、经营战略明确化为目标，改革了执行董事制；日本精工以全球经营业务中信息反馈迅速、经营效率二、日本式公司治理的变革 提高为目标，改革了执行董事制，引进了社外董事。 在引进执行董事制的企业中，把经营监督和业 务执行相分离作为主要目标的企业占大多数。 另外，一些企业还通过明确董事职能，来提高经营决策的效率，缩减董事会的规模。 2．引进社外独立董事制 引进社外独立董事制，最主要的目的是增强董事会的活性化机能，通过有识之士的经营建议和监督，来提高企业经营决策的效率，保证决策的公正性、准确性，减少重大决策的失误，并强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的利益。 索尼公司也是改革社外董事制的先驱，它把社外董事作为专门性人才引进董事会，弥补了社内董事某些知识、经验不足的缺陷，提高了企业经营战略决策和舆论反馈等能力，并强化了对经营 者的监督机能。 由于日本企业中监事会依附于董事会，监事会监督职能较弱，因此，近年来正尝试引进外部独立董事制度替代监事会部分职能，以实现公司治理制度的重大转变。 目前，已有相当一部分企业引进了社外董事制，其中力求改变传统公司治理结构的大企业尤为积极。 因为引进社外董事制可提高董事会的活力，能更多地听取来自于公司外部的不同的建议，从而改善经营管理，提高经营透明度，这对于一些经营陷入困境的大企业来说尤为重要。 然而，日本社外董事的人才不足，企业董事会中有独立性的社外董事相对较少。 从日本企业社外董事的出身看（参见表 1） ，来自集团内企业、母公司、主银行、其他银行等与本公司关系密切部门的社外董事，约占全部董事的四成。 表 1 日本大企业社外董事的出身（单位： %） 客户企业 集团内企业 母公司 其他 客户关系外的企业 主银行 生损保 咨询顾问、律师等 主银行以外的银行 官宫厅 资料来源：日本财务省综合政策研究所，《关于我国企业公司治理的调查》报告书，20xx 年 12 月， 20xx 年 6 月出版，第 156 页 二、日本式公司治理的变革 3．信息披露制度的改革 近年来，积极公开公司信息、改革信息披露制度的企业日渐增多，信息披露已成为日本企业改革公司治理的重点之一。 许多企业都通过积极的信息公开，来提高企业经营的透明度，减少信息的不对称性，以降低交易费用，提高企业经营业绩。 在经团联 20xx 年 11 月 21 日发表的的调查报告中 2，日本企业信息披露改革的典型案例有： ① 东京燃气公司 1997 年设立 IR（信息公开）部门，由专门董事负责，定期召开面向广大投资者的年中、年末决算说明会及其他小型说明会，并组织股东参观企业生产经营设施 等活动，积极听取股东意见，增加与股东交流的机会。 ② 小松制作所以直接为股东提供最新经营信息为宗旨，经常在开展经营业务的中心城市及其周边的 4－ 5 个城市召开股东恳谈会，及时披露经营信息，使股东加深了对企业生产经营状况的了 解。 ③ 三 菱商事 20xx 年在公司经营企划部设立 IR 担当局，负责召开以机构投资者为对象的决算说明会，并在欧美等地召开以海外机构投资者为对象的公司说明会，企业主要负责人率先出席，全面介绍企业的经营状况和财务信息。 ④ 东 丽公司（ TORAY） 1999 年 3月成立了由社长直接领导的 IR 课，除年中、年末召开决算说明会外，还以证券公司、投资顾问公司、机构投资者为对象，经常召开信息披露说明会、特定主题说明会，组织工厂参观活动，定期通报企业经营方针、经营业绩的等；在向海外披露信息方面，定期在欧美金融中心城市召开面向机构投资者的情报会议，并对主要投资者进行个别访谈。 上述信息披露制度的改革，不仅促进了各企业内部治理结构改革，有效弥补了经营者监督激励机制的缺失，而且对其他企业也起到了示范作用。 与外部压力下的信息公开活动不同，上述企业先行一步 的信息披露制度改革是来自于企业内部动力的、自发的改革，而目前这种自主性的改革正是许多日本企业所缺乏的。 4．引进股票期权制度 所谓股票期权制度，是企业给予经营者和从业人员在就业的一定期间内、以事先决定好的优惠价格购买一定数量（股数）的本公司股份的权利。 本公司股价高低直接关系到经营者个人利益，如果本公司的股价升值，经营者就能获二、日本式公司治理的变革 得更多的预期收益，反之，个人预期收益就会大幅度减少。 这样，股票期权制度就使经营者特别关心本公司股价的涨落，努力提高企业的经营业绩。 对于企业利益优先、股东利益被忽视的日本企业来说，股票期权 制度改革有特殊重要的意义。 据日本财务省 20xx 年 6 月的报告显示 3，在调查的 886 家上市公司中，实行股票期权制的企业已达 242 家，而且今后将要考虑推进股票期权制改革的企业也有 147 家。 不少企业之所以积极引进股票期权制度，主要是期望籍此增加对经营者的激励。 尤其是在减少内部人控制的前提下，如何利用作为经营者薪酬补充部分的股票期权，通过使经营者更关注未来股票期权期的价值来更实现股东的更大利益，并通过有效的激励机制来杜绝经营者腐败行为的发生，这也是日本式公司治理结构改革的重要课题。 不过，日本企业引进股票期权制度的改 革呈两极分化现象，中小企业特别是风险投资企业态度积极，而大企业则持消极态度。 中小企业尤其是风险投资企业积极改革，主要是期望通过股票期权制度激励经营者，使之更注重企业长期经营发展；大企业对引进股票期权制度不积极，主要是因为其经营已成规模，对于控制公司实权的经营者来说，他们仍迷恋于传统的内部晋升制度的激励作用；大企业目前迫切需要解决的问题是引进社外董事，强化对经营者外部监督的机能。 为促进企业引进股票期权制度，日本政府通过法制的修改，扩大了股票期权付与的对象，增加了对员工的激励。 例如， 20xx 年修正的商法规定 :付与股票期权对象的范围原则上自由化，付与对象可以扩大到公司的从业人员，子公司、关联公司的董事和从业人员等。 5．监事机能的强化 在日本企业中，监事会作为监督董事会的必设机构，发展至今已有 100 多年历史，其职责范围一般分为会计监督和业务监督，并且掌握着董事的任免权。 但是，由于监事会的人事权实质上掌握在社长手里，这就使监事会的监督机能十分薄弱，监事会实际上形同虚设。 针对这种局面，为弥补监督机能的缺失，日本企业从 1993 年开始进行强化监事独立性的改革，强化业务监察、会计监察等职能，以改变内部人控制严重的现象。 日本 政府近年来修改的商法，也强化二、日本式公司治理的变革 了监事的机能，并通过委员会设置型公司治理制度 4弥补监督机制的缺失。 （二）外部治理机制的变革 1．企业筹措资金的变化 （ 1）主银行制的变化 与公司内部治理结构关系密切的主银行制，近几年发生了深刻的变化，尤其是与以往依赖银行借款的间接金融方式相比，采取直接金融方式、直接从资本市场筹措资金的企业日渐增多。 尽管如此，但在股票、债券市场低迷、证券市场配套制度发展迟缓的情况下，短时期内直接金融方式还不能取代间接金融方式的主体地位。 如表 2 所示， 目前维持现状、继续把主银行作为主要融资方式的企业 仍然占大多数，许多企业在遭遇不测时仍主要依赖主银行提供资金和信息情报等方面的援助。 表 2 日本企业主要融资手段调查（单位： %） 1999 年 20xx 年 1211 家 857 家 从主银行筹集 从主银行以外的银行筹集 在国内市场发行普通社债 在海外市场发行普通社债 在国内市场发行结构债券 在海外市场发行结构债券 在国内市场发行股票 在海外市场发行股票 在国内市场发行 CP 在海外市场发行 CP 租约债权 信用债权等证券化 从银行以外的金融机构筹集 其他 注：本表为多项选择回答的结果，多项选择最多不超过 5 项 资料来源：日本财务省综合政策研究所，《关于我国企业公司治理的调查》报告书， 1999 年 11 月，20xx 年 12 月， 20xx 年 6 月出版，第 185 页 二、日本式公司治理的变革 然而，在不良债权增加、主银行自身能力的下降的情况下，企业在陷入经营危机时， 已不像以往那样期待主银行的救援了。 主银行的重要机能，是在企业陷入危机的时候，能通过派遣董事和追加资金等方式来救济企业。 因此，在主银行不良债权负担沉重、难以再对企业增加新贷款的情况下，企业对主银行的期待就不像以往那样强烈了。 由于主银行不能满足企业的融资需求，直接融资方式就越来越被企业所重视了。 其结果是，依赖主银行的间接融资方式开始动摇，新的银企关系和筹融资方式也开始出现了。 （ 2）新的银企关系 在主银行机能下降，银企关系发生变化的情况下，出现了一种被称为 “市场型间接金融 ”的融资方式，其典型就是银团贷款。 所谓银 团贷款，就是由多家金融机构组成的协调融资方式，这种融资方式可分散银行贷款风险，方便企业融资。 在银团贷款中，金融机构（集团）对企业采用了许诺线制度，即金融机构（集团）对企业设定融资框架，在一定期间内，只要满足了预先规定的条件，企业就可以在一定期限内多次借款和返还贷款。 （ 3）股票与债券市场 在股票市场持续低迷的情况下，企业对股票市场融资的期望并不高。 其主要原因，是股票市场的吸收能力不强，配套制度体系也不够完备。 债券市场也一样，许多企业都感到很难充分利用。 其主要原因，是公司债市场不完善，规制缓和也不够，没有受 理低评价等级公司债券的证券公司，没有知名度的公司很难发行公司债，从而不能给成长型中小企业和经营不良企业提供发展或重新崛起的机会。 2．公司股权所有结构的变化 （ 1） 股权所有结构的变化 前述日本企业董事会的特征，是在以相互持股为特征的股权所有结构基础上形成的。 除银行、母公司派遣和一部分政府官员出身的董事以外， 几乎由内部晋升者组成的董事会 ，使以股东分散化、稳定化为特征的公司股权所有结构的形成与持续成为可能。 发达国家相比，日本企业股权所有结构中利益相关者的持股比率和从业人员的持股比率相对较低。 可是， 90 年代以来特 别是 90 年二、日本式公司治理的变革 代后期，股权所有结构发生了明显的变化，主要表现为稳定股东持股比。