新三板财务培训

新三板财务培训内容摘要：

新三板财务培训 借力资本市场，拓宽融资渠道殊普通合伙）金嘉投行社新三板融资新三板及其新规则介绍新三板挂牌的十大益处新三板挂牌的条件及流程新三板挂牌常见财务问题金嘉投行社1新三板及其新规则介绍金嘉投行社新三板介绍新三板 全称 ：全国中小企业股份转让系统新三板 性质 ：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场金嘉投行社新三板的历史 沿革三板市场起源于 2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。 2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。 2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的 企业。 三 板老三板新三板 原 中关村园区科技型中小企业专门面向处于初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业的股份转让平台，解决科技型中小企业融资难的问题。 金嘉投行社新三板的发展现状（两则短讯）2014年 1月 24日，全国中小企业股份转让 系统举办了首场 集体挂牌仪式，来自全国 28个省、市、自治区的 285家企业闪亮登场。 至此，全国股份转让系统挂牌企业家数达到 621家。 2014年 1月 3日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会核准。 由此 ，安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌 公司。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板2013年 12月 30日，全国中小企业股份转让系统修订、制定、发布了 14项业务制度。 至此，全国股份转让系统形成了以 证券法 、 公司法 和 国务院 关于 全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 等法律、法规性文件为依据，以 非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 等 2件部门规章和 8件行政规范性文件为基础，以 49件市场层面业务规则为主体的相对完备的制度框架体系。 功能定位市场定位交易平台交易方式投资者门槛交易单位涨跌停设计审批制度转板制度股票 发行股份锁定与解禁信息披露金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 功能定位 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。 与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。 成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 市场定位适合规模较大中型蓝筹企业适合有一定规模高科技、高成长企业大型央企 、 大型蓝筹上市首选图 多层次资本市场结构及功能产权交易所地方柜台交易（ 三 板创 业 板中 小 板主板地方性柜台交易，小微型企业广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板中小企业助推器，不分行业金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 交易平台 由深圳证券交易所“代办股份转让系统”转移至北京“全国中小企业股份转让系统”，成为独立的交易 系统。 全国股份转让系统公司正抓紧推进交易支持平台建设，计划于 2014年年中上线运行。 目前 处于过渡期，暂时仍在深交所系统交易。 由之前的中国证券业协会监管提升为中国证监会直接监管。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 交易方式 协议成交 成过渡 竞价方式 续竞价，与主板一致 做市商制度 时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（ 国 湾兴柜等）金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 投资者门槛 注册资本 500万元人民币以上的法人机构 实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划 证券类资产市值 500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制挂牌公司属于公众公司，股东人数不受 200人的限制 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 交易单位 买卖 股票的申报数量应当为 1000 股或其 整数倍。 股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万。 促进股票流动性，更适合个人投资者参与投资。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 涨跌幅限制 新三板股票买卖 不设涨跌幅限制 主板、中小板、创业板均为 10%的涨跌幅限制金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 审批制度 股东 人数 不超过 200人的股份公司申请 在全国股份转让系统挂牌公开转让，证监会 豁免核准，不再进行“事前”审核 ，也不出具批复文件，由全国股份转让系统公司进行自律审查，企业审查通过后，全国股份转让系统公司直接出具同意挂牌的函。 股东 人数 超过 200人的股份公司 申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，在取得中国证监会 核准文件后 ，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 转板制度 根据国务院 49号文的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市。 股份转让系统业务规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序 安排，但转板机制尚未全面铺开。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 定向发行 所谓定向发行，是指申请挂牌公司或已挂牌公司向特定对象发行股票 挂牌公司可在挂牌同时或挂牌后进行定向发行股票融资，可申请 一次核准，分期发行。 发行股票后股东累计不超过 200人的，或者在 12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 20%的， 豁免向中国证监会申请核准 ，在每次发行后 5个工作日内将发行情况报中国证监会 备案。 新三板定向发行融资的特点： 小额、快速、分批、按需 融资金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 股份锁定与解禁 股份公司的发起人，自 股份公司成立之日起， 1年内不得转让 控股股东及实际控制人所持股票， 分三批解禁 （挂牌之日、挂牌期满一年和两年） 挂牌前 12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行根据需求，应当尽早进行股改和股份安排，使得挂牌后可尽早解禁。 金嘉投行社新制度体系下全新的新三板 信息披露 定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告 升治理 水 平 效应通过定向增资筹集资金容易获得银行贷款、提升债权融资能力通过中介机构尽职调查，发现公司法律和经营风险，完善法人治理结构，规范公司运作。 公司获得流动性溢价，估值水平提高容易受到风投、 份流动性 便 股东提供退出机制审核程序简单挂牌速度快地方财政支持可以进行股权激励估值上升，员工股权激励吸引力增加借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源金嘉投行社3新三板挂牌的条件及流程金嘉投行社新三板挂牌的条件1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导拟挂牌企业6、全国股份转让系统公司要求的其他条件金嘉投行社新三板挂牌的条件解读 没有财务指标的要求，出发点 股改的基本门槛：净资产 500万（净资产不低于注册资本，否则需减资）不限行业（违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外） 不限所有制性质 不强制要求高新技术企业金嘉投行社新三板挂牌的 条件 之一 依法 设立且存续满两年（ 一）依法设立，是指公司依据 公司法 等法律、法规及规 章 的规定向公司登 记 机关申请登 记 ，并已取得 企业法人营业执照。 （二 ）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三）有限责任公司按原账面净资产值 折 股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据 折 合为股份有限公司股本。 申报财务报表最 近 一期 截止 日不得早于改制基准日。 金嘉投行社新三板挂牌的 条件 之二 业务明确，具有持续经营能力（ 一 ）业务 明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （ 二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用 等 相 匹配。 （三 ）持续 经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 金嘉投行社新三板挂牌的 条件 之三 公司治理机制健全，合法规范经营（ 一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、 董 事会、监事会和高级管理层（以下 简 称“三会一层”）组成的公司治理 架 构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保 护 股东权益。 （ 二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、 董 事、监事、高级管理人 员 须依法开展经营 活 动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 （三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方 占 用公司资金、资产或其他资源的情形。 如有，应在申请挂牌前 予 以 归 还或规范。 （四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映 企业财务状况、经营成果和现金流量。 金嘉投行社新三板挂牌的 条件 之四 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（ 一 ）股权 明晰，是指公司的股权结构 清 晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支 配 的股东持有公司的股份不存在权属争议或 潜 在 纠纷。 （ 二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法 履 行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 （ 三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或 纳 入合并报表的其他企业的发行和转让行为需 符合指引 的规定。 金嘉投行社新三板挂牌的 条件 之五 主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐， 双 方签 署 了 推荐挂牌并持续督导协议。 （二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 金嘉投行社新三板挂牌的流程选择中介机构 选择中介服务机构，完成初步调查并规范改制 公司改制设立股份有限公司尽职调查 各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材料，并报全国股份转让系统公司申请备案或核准 全国股份转让系统公司对申请文件进行 审查或中国证监会核准申请挂牌 向全国股份转让系统公司申请挂牌披露文件 披露公开。