培训课件-持续监管与服务

培训课件-持续监管与服务内容摘要：

培训课件-持续监管与服务 挂牌公司业务培训 持续监管与服务2014年第一季度述二、 信息披露制度三、 融资制度四、重大资产重组 和收购制度五、 日常业务办理制度2金嘉投行社一、概述金嘉投行社市场定位践行十八大精神 “加快发展多层次资本市场”。 4主板创业板全国中小企业股份转让系统 金嘉投行社10 2441 59749720035466001002003004005006007002006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 决定 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 要点2013年 12月 14日 ， 国务院决定 发布，全国股份转让系统试点范围扩大至全国。 6 充分发挥股转系统功能 明确了性质、定位与功 能 建立不同层次市场间的有机联系 将建立便捷高效的转板机 制 简化行政许可程序 200人以下豁免核 准 建立和完善投资者适当性管理制度 以 机构投 资者为主 体 加强事中、事后监 管 加强协调配合 国资、外资、税收办理原则金嘉投行社非上市公众公司监督管理办法 修订要点为落实 国务院决定 ，证监会对 非公办法 进行了修改。 7 明确了公开转让的场 所 拓 宽融资 、 重大 资产重组 渠道 ，为新证券品种 的推出预留 了制度空 间 调 整了定期报告的披露时间要 求 200人以下的公开转让和定向发行豁免核 准 删 除 小额融资豁免，简化定向发行豁免程 序金嘉投行社基本规则体系基本业务规则是其他业务规则的“上位法”。 8金嘉投行社公司部门构架9股东会董事 会 监事 会管理层党委工作部人力资源部财务管理部（董事会办公室）法律事务部（监事会办公室）稽核审计部技术服务部挂牌业务部公司业务部交易监察部机构业务部综合事务部行政服务部市场发展部信息服务部对内 对外金嘉投行社公司业务部主要职责10部门负责挂牌 公司信息披露、融资、限 售解限 售等日常监管服务工作。 信息披露制度 融资制度重大 资产重组收购制度日常业务办理制度金嘉投行社二、 信息披露制度金嘉投行社基本原则及特点12 真实 （不存在虚假记载） 准确（不存在误导性陈述） 完整（不存在重大遗漏） 及时 （触发首个披露时点时） 公平（面向所有市场参与者）基本原则 券商事前审查，股转系统 事后 审查（趋势：电子化 监控） 遵循重要性原则 （自主披露 ） 引入豁免披露（但不过度） 禁止无痕替换（行为档案）主要特点金嘉投行社年报 基本原则针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。 13 系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化 展示 凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免 披露 当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时 ，我司将 对其股票转让实行风险警 示 将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露年度预计总额和 执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影 响基本思路自主披露风险警示关联交易金嘉投行社年报 格式重点要求通过模块化处理和对比性分析增加年报的可读性和实用性。 14 在未来展望 部分， 如果公司披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、 战略规划、 经营目标和不确定性 因素 临 时公告相当于快照展示，年度报告重要事项着重于对事项本身和变化进行描述分析 尽可能采用定量分析说明重大风险因素的变化和新增的风险因素 相较于以前只披露五年的要求，我司要求披露董监高完整的职业经历管理层讨论与分析风险因素分析重要事项 董监高情况金嘉投行社年报 2012年披露情况披露时间过于集中。 151 1 1 1 2 1 23142 3 1961810111 104181163541105101520253035404525 10 15 18 19 21 26 28 29 2 3 8 9 10 12 15 16 17 18 19 20 22 23 24 25 26 162 3 4 5汇总预约披露时间分布示意图金嘉投行社年报 2012年披露情况进行会计政策、会计估计变更或前期差错更正的主要类型。 16 调整所得税 改变 收入确认方式或调整前期收入：跨期收入合同处理、系统集成业务、建造 合同 调整 坏账 准备 修改 前期 数据 而未 披露 调整费用类账目 科目重分类 执行新会计准则金嘉投行社半年报 基本 原则 与关注要点17 创新 披露格式，标准化表格为主，为电子化报送 打基础 体现 了强制性 /自 主 性 信息、通用 /个性信息等不同披露层次的 结合 半年度报告可以不经审计，财务报表及其附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计” 字样 对于指引中列示的情况进行选择，如果存在须填列详情，如果不存在则不用填列详情 应 重点 围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营 成果 比较 期间的数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动 原因金嘉投行社公司信息联系人运营概况自愿披露公司概览半年报 样本18法定代表人注册地址办公地址主办券商会计师事务所 （ 如有 ）董事会秘书或信息披露事务负责人电话传真电子邮箱联系地址股份公司成立时间挂牌时间行业分类主要产品与服务项目总股本无限售条件的股份数量控股股东 、 实际控制人及持股比例截至报告期末的股东人数员工人数 （ 包含子公司 ）是否拥有高新技术企业资格公司拥有的重要经营资质公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强 、 体现企业核心竞争力的信息进行披露 ， 如企业拥有的专利技术 、重要的合作伙伴 、 已完成的业务案例等。 本公司 是处于 （ 细分行业 ） 的 （ 定位 ，如开发商 、 生产商 、 运营商 、 服务提供商等 ） ， 拥有 （ 关键资源 ， 如专利技术 、 核心团队 、 经营资质等 ） ， 为 （ 哪些客户 ，如客户类型 、 客户构成等 ） 提供 （ 产品特性或价值主张 ， 如高科技 、 低成本 、 便利性等 ）的 （ 产品 、 服务 、 业务等 ）。 公司通过 （ 销售渠道 、 营销模式 ， 如直销 、 分销等 ）开拓业务 ， 收入来源是 (收入形式 ， 如产品销售 、服务收费 、 租赁收费等 )。 报告 期内 ， 公司的商业模式较上年度在 （ 哪些要素 ） 发生了较大的变化 ， 变化的情况是（ 具体分析 ）。 （ 注：以上描述请自行整理成有逻辑的两段话 ，内容不超过一页。 ）商业模式管理层讨论与分析金嘉投行社半年报 更正情况19挂牌公司更正半年报的原因有如下几类 ： 未 按最新格式指引进行 披露 对比 数据未 使 用上年同期数据 ，而使用年末 数据 主要 会计数据和关键指标计算 错误 财务 报表列示 错误 实际 控制人或前十大股东持股比例披露 错误金嘉投行社临时公告20 第 1号 挂牌公司关联交易公告格式模板 第 2号 挂牌公司股票解除限售公告格式模板 第 3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板 第 4号 挂牌公司股东大会决议公告格式模板 第 5号 挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板 第 6号 挂牌公司权益变动公告格式 模板 第 7号 挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板 第 8号 股份交易异常波动公告格式模板 第 9号 挂牌公司澄清公告格式模板 第 10号 挂牌公司对外提供担保公告格式模板 第 11号 挂牌公司收购、出售资产公告格式模板 第 12号 挂牌公司对外投资公告格式模板 第 13号 挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板 第 14号 挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板 第 15号 挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板金嘉投行社三、融资制度金嘉投行社品种构成目前已出台股票发行细则及配套文件，其他 相应制度将会适时推出。 2214发行债券发行优先股定向发行股票其它融资品种金嘉投行社 证 券法 、 公司法 国务院关于 全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定 规章 ： 非上市公众公司监督管理办法 、 全国中小企业股份转让 系统 有限责任公司管理暂行办法 规 范性文件： 非上市公众公司监管指引第 1号 信息披露 、 非上市公众公司监管指引第 2号 申请文件 、 非上市公众公司监管指引第 3号 章程必备条款 以及证监会发布的核准情形信息披露等文件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 及配套 业务指引和指南等文件法律法规部门规章（规范性文件）业务规则股票 发行 规则 体系23金嘉投行社股票发行 规则体系24全国中小企业股份转系统股票发行业务细则（试行）股票发行业务指引第 1号 ：备 案文件 的内 容与格 式（ 试行）股票发行业务指引第 2号 ：股票 发行方案 及发 行情况报告书的内容与格 式（ 试行）股票发行业务指引第 3号 ：主 办券商关于股票发行合法合规 性意见的 内容 与格式（ 试行）股票发行业务指引第 4号 ：法律 意见书 的内 容与格 式（ 试行）股票发 行业 务指南金嘉投行社 非 上市公众公司 向 特定对象 发行股票，发行后股东人数累计超过 200人 的股票发行行为 股 东人数超过 200人的非上市公众 公司 向 特定对象 发行股票的行为 挂 牌公司或者申请挂牌公司 向特定对象 发行股票，发行后股东人数累计不超过 200人 的股票发行行为核准豁免核准 向 证监会申请核准 发 行完成后，按照全国股 转系 统公司的规定办理股票挂牌手 续 按照 全国股转系统公司的规定履行备案程 序股票发行 基本规定 （ 两种类型）25金嘉投行社股票发行 基本规定 （基本要求） 非上市公众公司监督管理办法 公司治理 信息披露 发行对象26金嘉投行社股票发行 基本 规定 （ 发行对象 ）27发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构： 500万注册资本自然人 ： 500万 证券资产 +2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业： 500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不 超过35人金嘉投行社 现金认购 以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 ； 公司章程对优先认购另有规定的，从其规 定 非现金资产认购 以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估股票发行 基本规定 （认购方式）28金嘉投行社股票发行 制度优势小结29 不设财务指标发行条件限售安排发行间隔信息披露发行定价 新增股份不强制限售 每次发行之间没有强制时间间隔 不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等。