经理20xx年必修课公司治理学案例(编辑修改稿)

经理20xx年必修课公司治理学案例(编辑修改稿)内容摘要：

管，二是财经媒体，三是法律要加强作用。 法律规定得再细再全，也难以挡住公司造假的风险。 一个公司在面临高度压力时，就难以完全真实；一家上市 公司在面临经济衰退和股票大幅下跌的压力时，信息披露方面就可能造假。 根本是要靠市场本身去监督的，帕玛拉特事件就是由银行点起的导火索。 造假不会在市场上消失，企业长久生存下去则要靠企业愿意在面对市场压力的情况下，提供高于市场平均值的诚信。 资料来源 :刘燕， 20xx 年 01 月 07 日 讨论问题： 4． 帕玛拉特 与 安然 公司治理失败主要是由哪些原因造成的 5． 两公司治理的失败能否说明欧洲治理 模式与美国治理模式的失败。 6． 我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训。 【案例 31】 中小股东弃权 283 万股 五粮液分配案近乎强行表决 20xx 年 02 月 21 日 07:35 中国青年报 五粮液股东代表大会今日上演了堂吉诃德战风车的一幕。 部分中小股东试图阻止被拥有 75%股权的第一大股东所操控的五粮液股份公司的分配预案。 在两个多小时的会议中，中小股东和大股东势同水火。 此起彼伏的质询声中，董事会秘书几次将监票人请进场内意图表决了事。 最终分配方案以近 乎强行表决的方式被通过，赞成 亿多股，反对为零，弃权 283 万多股。 受股东委托代为投票的君之创投资咨询公司因所提意见未被采纳，没有行使表决权。 “我们对此次大会失望之极，只有弃权以示抗议。 ”一些股东未待投票即已离去。 应该说，这 283 万多股弃权是股民无声的抗议，它预示着希望从股市第一绩优股身上撕开不分配缺口的期望的破灭，它留给五粮液、留给上市公司、留经中国股市的思考意味绵长。 素有第一绩优股之誉的五粮液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。 公司财务报表显示，公司 20xx 年每股净利润 元，每股 净资产 元，净资产 收益率 %，截至 20xx 年底，公司未分配利润为 亿多元，平均每股未分配利润 元，每股公积金 元。 然而其 20xx 年度的分配方案却是不进行分配，也不实施公积金转增股本。 与此同时 20xx 年还拟按每 10 股配售 2 股，配股价每股 25 元的价格进行配股。 中小股东恼火了，宋毅等股民委托君之创代为出席 2 月 20 日的五粮液股东大会，代理行使股东权利。 2 月 15 日，君之创在北京、上海、深圳等地设立办事点，接受各地股东的委托。 中小股东：我们饿得奄奄一息 2 月 20 日 上午， 44 位股东在五粮液办公楼里掀起的巨大声浪，透露着股东大会的极不寻常。 虽然临行前，即知此行胜算无几，股民们还是不愿轻言放弃。 截至 2 月 19 日 12 时，君之创共收到 12 省 30 人的委托，代表 万多股，但即使联合场内所有小股东想要以此抗衡第一大股东也是徒劳。 因而，他们一开始即采用了延缓表决，试图说服董事会的策略。 会议议案刚刚宣布完毕，君之创的方登发先生即要求发言。 董秘强调此举不符合会议议程，但在与会代表的要求下，最终同意其上台发言。 方登发认为，五粮液公司有足够的分配能力，其不进行分配，也不实施公积金 转增股本的理由不充分。 他强调，根据《上市公司股东大会规范意见》，“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决”，五粮液第一大股东应回避表决。 方先生说，五粮液不分配其利润的最主要的理由是要进行资产置换，其不分配的资金要用于置换控股股东 5 个车间的资产，这是典型的关联交易，因而控股股东应回避表决。 他的讲话博得热烈掌声。 中小股东对董事会的质询就此拉开帷幕。 五粮液第四大股东宏源证券股份有限公司的洪正华说，我们从五粮液上市起即持有其股票，至今没炒过一回，但作为战略投资人我们一直是亏损的。 五粮 液的业绩节节上升，却没给投资者回报， 这对投资者而言是莫大的讽刺。 “如果一头牛只是吃草，却不产奶，那么就只有将它杀掉。 投资者与上市公司必须形成良性互动。 否则就谈不上公平发展，投资人最终会失去信心。 五粮液应该给投资人恰当的回报，因为它有这个能力”，“我们饿得奄奄一息了。 ” “不分红还要高价配股，可第一大股东却只认购其应配股数的 10%(720 万股 )，其余的 90%都放弃了。 这分明是只想着圈股民的钱，自己却不出钱，这不是把上市公司当成了提款机了吗。 ”一小股东愤怒地说。 有位股东站起来表示理解五粮液不分配的 做法，但他的声音很快就被淹没了。 质询声中，董事长王国春和第一大股东 ——— 宜宾市国有资产管理局的章先生在转椅上轻轻地晃动着身体，如坐针毡。 圈钱。 五粮液从不缺钱。 五粮液为何不分配。 公之于众的理由是为了资产，置换为了公司的长远发展。 所谓资产置换，是指五粮液公司置出公司所属的“宜宾塑胶瓶盖厂”资产约 亿元，置入五粮液酒厂所属 507 等 5 个车间共计 亿元，差额为 亿元。 据悉，宜宾五粮液酒厂与五粮液股份公司同系五粮液集团的子公司。 在股民眼里他们本是一家人。 王国春终于说话 了，神情里透着激动：“圈钱。 五粮液从不缺钱，没必要圈钱。 ”他强调，不分配是基于股东的长远利益。 “分配的话，拿得最多的是第一大股东，这部分利润，政府完全可以收回而不用于企业的发展，这样做对公司发展不利。 不仅如此，分配利润要上税，这对五粮液又是一笔损失”。 他说，五粮液股份有限公司是在五粮液酒厂的基础上发展起来的，说到二者的关联交易，一般人往往以为是酒厂占了便宜。 其实在处理二者关系时，更多地考虑的是上市公司 的利益。 这几年公司一直在低价购买五粮液酒厂的基础酒。 五粮液公司一年的利润是几个亿，而酒厂一年只有两三千万元。 五粮液酒厂也是国家的，它有自己的利益。 如果不实行资产置换，基础酒厂继续掌握在五粮液酒厂手中，就会加深矛盾。 如果两家利益不一致，酒厂完全可以不卖给我们基础酒，争下去，股份公司很快会垮台。 “我也是股东，我本人就持有 1 万多股。 分配对我也有好处，但公司正处在关键时期，要为其长远利益负责”。 王国春讲话所招致的同情只持续了几分钟，人们没有忘记抛开资产置换所需资金，五粮液还有好几亿利润，这些利润为什么不分配。 更有股东指责五粮液在资本市场上太过保守。 据悉，五粮液的资产负债率只有 30%，这显然是相当低的。 而累积利润 也是五浪液的一贯做法。 对放弃 90%的配股权，王国春的解释是，为了进行国有股减持，而把上一年的利润积累到下一年，目的是应对风险。 他说，五粮液准备投资生物技术方面，还想介入光通信。 所有这些都要依靠利润。 “五粮液扩张要用股东的钱，不能用银行的钱”。 显然这是五粮液的理念。 五粮液为何成焦点 上市公司不分配、少分配从来不是个别现象。 五粮液此次被抓住手腕，除了其分配能力充足外，另外一个背景是去年底，中国证监会明确表示，准备把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件，因而人们把分配的希望寄托在今年。 许多上 市公司也作出了各种各样的姿态，值此当口，五粮液一毛不拔似有顶风作案之嫌。 “其实在一个规范的市场里，分不分配是上市公司的权益。 ”著名股份制专家刘纪鹏认为，“分配是拿走的权益，不分配是未分的权益，虽然没有取走，但表现为每股含金量的进一步提高。 ”他认为，就大多股民而言，分红与股价差所获利益相比，毕竟是小巫见大巫。 在上市公司看来，真金白银地拿出来，而且要 交 20%的税，很不情愿，这是大多上市公司不愿现金分红的主要原因。 而另一种分配方式 ——— 分红股则采用得较多，股民也乐于接受。 但分红股往往会导致股本增 大，而且也要交税，所以一些精明的企业打起了配股的主意。 既可圈钱，又不用交税。 刘纪鹏说，最狡猾的上市公司往往采用这种狡猾的做法。 “把配股当成分配的方式，谈分配成了谈配股。 但其实这是混淆了概念。 配股是融资方式，而非分配方式”。 问题在于五粮液想不想分配是一回事，而能不分配是另一回事。 它之所以能对中小股东的权益采取一种漠视的态度，是因为它大股东的绝对控股地位。 刘纪鹏说，五粮液带头不分配，其实昭示了中国股市上的一种独特现象：一股独大，一些从国有企业改制过来的上市公司往往存在这一问题。 上市公司和大股东往往是一套 人马、一套班子，有利益关联，并由此对中小股东利益进行掠夺式的剥夺，从而造成与中小股东的尖锐对立。 不久前，中国证监会主席周小川与吴敬琏等人同堂高谈公司治理结构问题。 吴敬琏指出，目前许多上市公司仍然是政府绝对控股，而且第二名股东持股数量与第一大股东相差悬殊。 “这种情况不利于维护中小股东权益，也不利于公司治理结构的有效运作。 因此应当继续执行国有股持计划，解决一股独大的股权结构问题”。 (本报宜宾 2 月 20 日电 ) 相关数据 ＊从 1992 年到 1999 年，平均仅有 %的上市公司分配纯现金股利。 有的 上市公司在分配现金股利的同时，采用其他分配形式，如股票股利、转增股本等，但加起来也只有 %的公司分配了现金股利。 而美国上市公司纯现金分配比例为 85%。 ＊中国股市每年缴纳的印花税和佣金共 900 多亿，而上市公司拿出来进行分配的利润只有 500 亿。 上市公司的现金股利支付水平也很低， 1992 年到 1999 年平均每年每股只有 元。 如再扣除 20%的个人所得税，到投资者手中只有 元。 ＊国内股市投资者的现金股利收益率 1993 年到 1999 年平均为 %，稍高于一年期的定期存款利率 %。 如 果扣除 20%的个人所得税， 7 年平均只有%。 ＊ 我国的股票市场中，股票的换手率达到 200%左右，而美国只有 67%。 我国可公开交易的 A 股 1999 年平均占总股本的 %，因此实际的换手率可能达到 600%。 换句话说，我国股票持有的平均期限只有两个月，而在美国是 18个月。 （本报记者 潘圆 陆锦东 实习生 申音） 讨论问题： 7． 五粮液中小股东为什么弃权。 8． 这种现象在我国是否普遍。 我国应从那些方面完善公司治理结构。 【案例 32】 “ 大小非 ” 伪命题 股权分置改革 “ 过山车 ” 式的效应表明，任何追求短暂快感的政策 性尝试，最后带来的都是长期的痛苦 当最后一个上涨的希望 —— “ 奥运行情 ” 彻底破灭后， A 股市场继续逐级下沉。 9 月 12 日，上证指数一度探低至 点，再度创下 20xx 年底以来的新低，较 4 月初跌去近 40％；自今年初以来，已经跌去 60％左右。 这比饱受美国金融危机之困的英美股市同期不到 20％的跌幅，显得要惨烈得多。 针对目前的下跌，一些市场舆论再次把原因归结到 “ 大小非 ” 问题，将通过在股权分置改革（下称股改）中支付对价获得流通权的非流通股们视为股市下跌的替罪羊，这使得监管层高调倡导、代价巨大的股改 极为尴尬。 监管当局显然左右为难：一方面，断不能接受再度锁定 “ 大小非 ” 流通权的方案，因为这无异于对股改的自我否定；另一方面，则试图通过出台各种政策 “ 维 稳 ” ，延缓一批又一批解禁的 “ 大小非 ” 和新发行股票限售股出笼交易，甚至也包括限制新股上市的种种行动。 公开数据显示，通过证监会发审委会议却上不了市的 拟上市公司已经超过 30 家。 最近的政策是 9 月 5 日，证监会于周五晚间发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），规定 “ 大小非 ” 股东可以债券融资的方式暂时不出售持有的 “ 大小 非 ”。 这仅是自今年 4 月以来， 中国证监会采取的一系列相关政策中的一项。 这一被看做是诸多政策中 “ 最具意义 ” 的新规定，未能引起市场丝毫的振奋。 《征求意见稿》推出后的第一个交易日，上证综指大跌 点，下跌 ％，全天走势丝毫不见反弹迹象。 同样，深圳成指当天下跌 点，下跌 ％，更是创下连续五个交易日内的最大跌幅。 “ 如果管理层的工作重点仍是 ‘ 惟指数论 ’ ，而非完善制度、加强监管，不从根本上改善投资者对市场的信心和预期，其结果就必然被所谓 ‘ 大小非 ’ 问题牵着鼻子走。 ” 一位长期浸淫于证券 市场的专家表示， “ 更何况， ‘ 大小非 ’ 减持冲击股市本身就是一个伪命题。 ” “ 大小非 ” ：从遗忘到惊呼 所谓 “ 大小非 ” ，是指股改后暂存的非流通股，总量约占据整个中国 A 股股票市场的 60％。 其中， “ 小非 ” 特指一股东持有占总股本 5％ 以下非流通股的情况，一般限售期为股改后的 12 个月； “ 大非 ” 特指一股东持有占总股本 5％以上非流通股的情况，限售期一般为股改后的两年及以上。 一般而 言， “ 大非 ”股东主要为国有股东。 按照监管部门的部署，股改自 20xx 年 5 月正式启动，上市公司需限期完成股改，并强制性地采用非流通股东向流 通股东支付对价的方式获得流通权。 经过一年半的时间， 1300 多家上市公司除 45 家，均依次完成了股改。 当时市场上下描绘的，是一幅极其激动人心的前景。 人口红利、宏观增长、股改后股东利益的整合，资本市场面临价值重估，股指将呈现 “ 十年慢牛 ” 的美妙走势。 然而，二级市。