某电力公司合资经营合同(编辑修改稿)

某电力公司合资经营合同(编辑修改稿)内容摘要：

合营 各方 将与作为承包商的 丙方 一起工作，把与 电厂 有关的正在进行的任何设计、工程、设备采购及建造等工作由 丙方 按照 建设合同 移交给 合营企业。 工程建设期间，经 董事会 同意， 合营企业 可选定一家或多家咨询或工程公司，由他们提供咨询监理服务。 此外在 合营企业 需要或不影响其工作的情况下， 各方 有权派出专家，和 合营企业 的专家一起工作，共同优选设备的设计和规格，监督施工以及确保质量控制。 经董事会 同意，合营 各方 提供这类咨询和技术协助的支出由 合营企业 负责，除非合营 各方 之间另有规定。 如有可能， 电厂 将按优化过的规划进行建造，但条件是 各方 承认并接受有可能对 电厂 造价及建厂进度带来的任何变动。 第八条 电厂的运行 合营企业 将按照 运行及维护合同 委托 丙方 作为运行者对 电厂 进 行运行和维修。 若运行者按照 运行及维修合同 终止合约，经 董事会 同意， 合营企业 可指定一新的运行者并就 电厂 的运行和维修与其签署一份合同。 对 电厂 运行完成以及超出 运行及维修合同 中所规定的运行基准的部分，经 董事会 同意， 合营企业 可采用奖励的办法，向 运行者以及 董事会 认为对提高运行效率有功的任何方发奖金。 第九条 董事会 合营企业 将成立 董事会 ，作为 合营企业 的最高权力机构。 合营企业营业执照 签发日即为 董事会 成立的日期。 董事会 有权决定与 合营企业 有关的一切重大事宜并全面负责对 合营企业 的监控。 合营企业董事会 由十名董事组成，其中四名由 甲方 委派，三名董事由 丁方 委派，两名由 乙方 委派，一名由 丙方 委派。 每位董事每届任期为四年并可连任。 总经理在任期内可以列席 董事会 会议，但没有投票权，除非被甲方委派为董事。 董事长将由 甲方 指定， 乙方 和 丁方 各指定一名副董事长。 在董事离任或者因其他原因而出现董事席位空出时，原委派方应尽快任命一名替代董事以完成前董事任期。 如果各方 的 股权比例 因为注册资本的增加或重新分配而发生变化，那么由各方 委派的董事人数也应作出相应调整。 这种 股权比例 的变化或董事人数的调整应经 外经贸部 的批准。 如果任何董事在 董事会 的职务因为股权比例 的变化而被除去，那么该董事的任期应在作出这种安排后自动终止。 合营企业 的重要事宜须由 董事会 决定。 (a) 下列事项须经 董事会 全体董事一致通过： ① 合营企业 章程的修改； ② 合营企业 的终止和解散； ③ 合营企业 注册资本的增加和转让； ⑷ 合营企业 与其他任何经济实体的合并； ⑸ 以 合营企业 的名义根据 中国 破产法及相应法规提出免除债务或有关保护要求，或采取任何行动促使任何与破产相关的行为； ⑹ 出具担保或达成 中国 法律容许的其他融资安排； ⑺ 资产的转让或抵押； ⑻ 向任何一方委托其他的责任。 ⑼ 向合营 各方 分配利润； ⑽ 批准 合营企业 的年度预算以及对预算任何修订或偏差（包括资本、成本、研究、开发和报酬的预算）；以及 ⑾ 提取使用或分配第 款所提及的三项基金。 (b) 下列事项须经 董事会 四分之三的董事通过： ⑴ 任免总经理、副总经理、总工程师和总会计师以及改变其各自的职权； ⑵ 修订、补充、重订或以其他方式 修改任何 项目文件 或 融资文件 并加以签署，或批准任何这些 项目文件 或 融资文件 的任何弃权或认可，或中止或采取任何行动强制执行任何 项目文件 或 融资文件 ； ⑶ 增加或变更 合营企业 的经营范围； ⑷ 签订期限超过一年、涉及单项或合计金额超过 人民币 四百万元（ RMB ￥ 4,000,000）的任何合同或系列合同； ⑸ 偿还贷款；但按原借款偿还计划表的规定所作的偿还除外； ⑹ 进行非 电力购买与销售合同 所规定的电力销售； ⑺ 在通常业务情况之外出售或处理设备或其他资产，而且交易涉及的资 产额每笔超过 人民币 二百万元（ RMB ￥ 2,000,000）或每年超过 人民币 三百五十万元（ RMB ￥ 3,500,000）； ⑻ 批准雇员薪酬水平、退休补贴、福利和奖金计划以及支付未按本第 款规定批准的水平的薪金或福利费用； ⑼ 批准根据第 与人事政策或对其作任何修改； ⑽ 决定合营企业投保的险额、险别、终止、修改或失效； ⑾ 以外币支付每笔超过十万 美元 （ US ＄ 100,000）以及每笔超过五十万美元（ US ＄ 500,000）的任何付款； ⑿ 签订、修订、修改或终止 合营企业 与任何 合营方 之间的合同或业务活动，或批准对这些合同和活动的弃权或认可； ⒀ 合营企业 聘请任何会计、财务或法律顾问； ⒁ 对于 合营企业 需支付金额超过五万 美元 （ US ＄ 50,000）的索赔的解决； ⒂ 在通常业务情况之外签订的任何咨询或类似合同以及与任何一方的前雇员之间的任何此类合同；以及 ⒃ 合营企业 会计制度的建立或改变。 董事会 讨论的其他事务，须经 合营企业董事会 全体董事中的多数成员批准。 董事长是 合营企业 的法人代表。 董事长有权主持董事会会议并行使 合营企业 章程中规定的董事长的其他职权；但董事长和副董事长，未经 董事会 授权，无权采取对 董事会 或 合营企业 有约束力的行动。 合营企业董事会 的职能、权力以及工作程序将在 章程 中予以确定。 除非 董事会 另有决定，董事将无偿服务。 每一董事因直接参与 董事会 议或 合营企业 业务而发生的包括在 董事会 预先批准的预算中的旅费和住宿费由 合营企业 支付。 董事因参加与 合营企业 业务无关的活动所需的报酬或其他费用将不由 合营企业 承担。 第十条 管 理 合营企业 将设法采用现代科学管理技术。 合营企业 将设一名总经理和不超过三名副总经理，总经理直接向 董事会 报告工作。 总经理由 甲方 推荐，其中两名副总经理将分别由 乙方 和 丁方 推荐，均由 董事会 聘任。 总经理和副总经理的任期均为三年，可以连任。 总经理的责任和职权是负责执行 合营企业董事会 的决议，组织和进行 合营企业 的日常经营管理。 副总经理的责任和职权是根据总经理的要求协助总经理工作。 董事会 将聘任其中的一名副总经理，协助总经理管理 合营企业 的财务和会计工作。 总经理和副总经理不得在其他经济组织中兼职，不得参与其他经济组织对本 合营企业 的商业竞争。 附表二所列为 合营企业 的管理机构，按照第 款的规定， 董事会 可随时根据需要调整 合营企业 的组织结构图。 第十一条 人员及劳动管理 关于 合营企业 的招收、招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利及奖惩等事项按照 中国 颁布的有关法规办理。 包括 合营企业 的职工人数及其职务级别和工作说明在内的初步劳动计划，应由 合营企业各方 共同拟定并经 董事会 批准。 总 经理负责至少每年修订一次劳动计划并提交 董事会 批准。 合营企业 只应招收和招聘其经营所需的职员。 由于企业扩大或效率提高而要增加或减少的职工总数，应获 合营企业董事会 的批准。 合营企业 的劳动和人事规定应由总经理决定并经 合营企业董事会 批准。 这些政策应符合 中国 已颁布、公诸于众的法律、法规、和条例： 合营企业 的总经理在招工时应以考试为基础采取择优录取的政策。 在这方面经所需批准后 合营企业 可从 中国 任何地方招收合格员工，必要时可自国外招 收员工。 所有员工应有试用期，根据 合营企业 的劳动规定，总经理有权选派和招聘职工担任任何职务并可在这方面酌情授权。 除了根据第 款由 董事会 批准而聘任的高级管理人员外，总经理有权解雇职工。 劳动计划中应规定合营企业初期的职工薪金、所有福利及津贴水平。 包括工程师在内的技术人员薪金水平由 董事会 每所审议和批准并在必要时作调整。 职工的所薪水平将根据 中国 劳动法有关工资规定由 董事会 决定。 工人和工作人员享受的福利和补贴应符合法律规定，并每年经 董事会 审议和作出决定。 合营企业 总经理和副总经理及其他高级职员的 工资将由 董事会 决定和调整。 获得 董事会 的有关批准后，总经理可以根据 合营企业 的有关政策以及当时生效的 合营企业预算，向工作人员及管理人员颁发奖金。 给予工作人员或管理人员的所有奖金，不论何种类别，都应根据实际业绩而定。 合营 各方 意识到合营企业将为培训高级管理人员和工作人员付出大笔费用，如果这些人员在接受培训后不久转到其他企业，合营企业 将蒙受巨大损失。 因此，合营 各方 不应使其推荐的任何职员在劳动合同期内离开 合营企业。 合营企业 将与工作人员和工人直接签订劳动合同或根据法律规定与代表 中方职工的有关单位签订劳动合同，报当地劳动部门备案。 为了提高 合营企业 的管理和技术人员， 合营企业 将以较优厚的待遇吸引人才，招聘高级管理人员。 第十二条 工会 合营企业 职工可以按照 中国 有关法规成立工会， 合营企业 将拨出职工实际总工资百分之二（ 2％）的款额作为工会基金。 该基金将由工会根据 中国 关于管理工会基金的适用的法律来使用。 第十三条 设备、材料和燃料的购买 除 项目文件 另有规定外， 合营企业 将尽力在 中国 市场为设备、材料、燃料、部件以及其他物品寻 找供货渠道，除非在 中国 市场上购买不到与国际市场相比在价格、担保、质量、交货日期方面相等或更好的物品。 若从合营 各方 或根据 项目文件 规定从与其有关联的供应商处购买任何设备、部件、零件或服务，该 方 应采取一切必要的行动以确保 合营企业 能够使这类设备、部件、零件、的服务符合 合营企业的全部规格（包括技术规格）和质量要求并以优惠条件得到供应。 合营 各方 应采取一切必要措施以确保 合营企业 优先得到电厂 的建设或运行所必需或符合需要的原料、设施和其他货物和服务。 这些物资和服务应符合 合营企业 的规 格和质量标准，并且争取为当时市场最优惠的条件。 第十四条 税收 合营企业 应根据 中国 颁布的税法和法规申报缴纳各项税款。 甲 、 乙 和 丙方 将协助 合营企业 向有关部门申请对 合营企业 的优惠税收待遇。 合营企业 的管理人员和职工应按 中国 个人所得税法及有关规定交纳个人所得税， 合营企业 没有责任支付任何此类税收。 第十五条 财务会计和利润分配 根据有关法律、法规的规定， 合营企业 的总经理应将 董事会 的要求逐月、逐季呈交资产负债表、损益表及其他补充资料，逐年呈 交包括资产负债表和损益表在内的经审计的财务报表，用中、英文编制。 此类审计财务报表应由具有国际审计经验的在 中国 注册的会计师来准备。 合营企业 的财务及会计将按照中华人民共和国当时适用的会计法律和原则来进行。 若在有关法律的要求下， 合营企业 还将向当地税务部门、电力工业有关机构及有关财务部门提供月度和年度财务报表。 若 中国 当时适用的会计原则和国际公认会计原则（“ 国际公认会计原则 ”）出现任何重要分歧，应按照中国的会计法和原则执行，同时为了 合营企业 业务经营需要或应某一合营方的要求，由总经理安排按国际公 认会计原则 另行编制 合营企 业 的财务报表。 合营企业 将根据 中国 有关法律和财务会计制度的规定，结合 合营 企业实际情况制定财务会计制度，经 董事会 批准后报送 合营企业 主管部门和当地有关财税部门备案以确保 合营企业 ： (a) 进行完整、及时和准确的财务记录并核算，公正的反映出 合营企业 的所有财会帐务。 (b) 保持一个足以提供合理保障的内部会计管理制度，以便： ⑴ 各种交易根据有关事务主管的授权进行并得以记录，以便提供适当的财务报表并保持 合营企业 资产的财会责任制度；以及 ⑵ 建立保卫制度，包括进 行定期盘清存货，以防止未经授权之人侵取 合营企业 资产。 合营企业 会计年度由公历每年的一月一日起至十二月三十一日止。 合营企业 的第一会计年度由 营业执照 颁发之日起至该年的十二月三十一日止。 合营企业 的财。