某玻璃股份公司章程(编辑修改稿)

某玻璃股份公司章程(编辑修改稿)内容摘要：

司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 15 前承诺全额现金认购的除外）； 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20%的； 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司就上述事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事（不含独立董事） 候选人 由董事会、 代表公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东 提名（独立董事 候选人提名按本 章程第一百一十四条规定办理）。 监事候选人除职工监事由职工代表大会选举或更换外，由监事会、 代表公司发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东 提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 在公司董事（不包括独立董事）、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在同时选举两名以上董事或监事时采用累积投票制。 其操作细则如下： （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事或监事人数与该股东持有的股份数的乘积。 （二 ）股东大会在选举董事或监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。 但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票 16 情况。 依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 （四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选时，股东大会应当对两位候选人再次投票，所得票数多的当选。 第八 十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。 除现场会议外，公司股东大会在审议对本章程规定的须社会公众股东表决才能通过的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，按有关实施办法办理。 第八十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及其他投票方式的表 决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 第八十七条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的。 还应单纯统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第八十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十九条 在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充当披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 17 上述关联交易是指公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行 为。 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 附属公司是指公司为第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，本公司能够控制董事会组成的公司。 具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接持有公司股份的第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议能够控制公司董事会组成的法人股东； （二）第（一）项所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的公司或者有权决定法定代表人人选的企业； （三）公司的关联自然人担任法定代表人的法人； （四）按照法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。 具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶，年满 18 周岁、具有民事行为能力的子女； （二）本条规定的第（一）、（二）项所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、经理。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）出 席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 18 第九十五条 召开股东大会，公司董事 会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十 六条 公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 第九十七条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股 东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司的利益活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 19 （七）不得利用职务便利为 自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司机密的信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法权 益有要求。 第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职 责的合法监督和合理建议。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司董事是公司关联人士。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系，发生关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联交易的性质和程 度。 关联交易需经董事会表决通过时，关联董事不应参与表决，未能出席会议的关联董事不得就该事项授权其他董事代理表决，其董事的表决权不计入有效表决总数，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，在对方是善意第三人的情况下除外。 20 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任 期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用 于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 21 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事应当符合下列基本条件： (一 )根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二 )具有本章程第一百零七条规定的独立性； (三 )具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四 )具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一 )在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二 )直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股。