某公司法人治理行为规范(编辑修改稿)

某公司法人治理行为规范(编辑修改稿)内容摘要：

公司经理、财务总监的工作报告； （十三）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程及修改方案； （十五）不设股东会的国有独资公司董事会根据公司章程规定或按出资方授权行使部分股 东会职权； （十六）公司章程规定的其他职权。 第二十条 公司董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）召开董事会临时会议的提议权； （三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （四）董事会决议授予的其他权利。 第二十一条 董事长的任职资格 （一）系统掌握现代企业经营管理知识，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益； （二）具有良好的工作业绩； （三）具有优良的经营管理作风，廉洁自律，遵纪守法，求真务实，联系群众。 （四）按师市 要求，持有与任职企业的规模相适应的股本金。 第二十二条 董事长有下列权利： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、债券的发行文件、重要合同及其他重要文件； （四）在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处决权，并事后向董事会、股东会或出资方报告； （五）董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第二十三条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。 第二十四条 董事会工作程序 包括决策程序和检查工作程序。 （一）决策程序。 由董事会决定的事项：需由董事长或经理拟订草案或委托有关部门代草拟，经董事会审议批准后，由经理负责组织实施； 由董事会提出并需经有关方面审批的事项：需由董事长或经理拟订草案，经董事会讨论审议，形成会议决议后，分别提请出资方、政府有关部门或股东大会审议，同意后，由经理负责组织实施。 （二）检查工作程序。 董事会决议实施过程中，董事长（或董事会委托的董事）应就决议的实施情况进行检查；对违反董事会决议的现象，应要求并督促经理和有关责任人限期纠正，对拒不纠正的，应召开临 时董事会作出处理决议；对监事会决议及执行情况有异议的，应及时沟通和协调，或向出资方报告。 第二十五条 董事会会议和表决程序，由公司章程规定。 （一）董事会会议每年应不少于二次，经三分之一以上董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议； （二）董事会会议应在召开十日前向全体董事发出书面通知； （三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的半数或由公司章程规定的数额通过。 董事会实行记名式表决； （四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出 席，委托书中应载明授权范围； （五）董事会会议应有记录，并由出席会议的董事和记录员签字。 第二十六条 对董事长实行年薪制管理办法。 由出资方与董事长签订经营业绩责任书，规定经营管理目标和考核与奖惩。 第二十七条 对董事长的考核，主要为年度考核、任期考核和重大事项的考核。 侧重考核其完成国有资产保值增值、重大经营决策、企业中长期发展规划的制定和执行以及对公司财务等重大问题的控制和管理等情况。 考核由股东会或出资人组织实施。 第二十八条 专职董事长、专职董事任期内的收入要与企业的经营业绩挂钩，并根据契约规定经考 核后予以兑现，独立董事及职工代表董事根据工作表现，按有关规定可以获得一定的津贴。 业绩显著的，应给予特别奖励。 第二十九条 董事长、董事在任期内，因违法违规等人为因素给企业造成重大损失的，要依法追究其责任，并不得继续担任或易地担任领导职务。 第三十条 董事会的报告制度。 董事会应就公司情况向股东会（出资人）进行定期和不定期报告，特殊情况，应作特别报告。 董事会的定期和不定期报告应包括以下内容： （一）公司的经营方针和投资计划及其执行情况； （二）公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）公司的利润分配方案 和弥补亏损方案及其执行情况； （四）决定聘任或解聘公司经理和财务负责人的方案； （五）公司内部管理机构的设置、基本管理制度及其变更情况； （六）公司发生的对外担保和借款情况； （七）公司的年度和半年经营情况； （八）公司章程规定的其他内容。 发生以下情况的应向股东会（出资人）作出特别报告： （一）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等的方案及其执行情况； （二）公司增加或减少注册资本、发行公司债券及其他融资方案及其执行情况； （三）收购、兼并其他企业和产权转让的方案及其执行情况； （四）公司发生的重大对 外担保和借款情况； （五）公司发生的重大亏损情况； （六）公司董事、经理、副经理、财务负责人的违法违纪和违反公司章程的情。