公司治理和独立董事的作用──美国的经验(编辑修改稿)

公司治理和独立董事的作用──美国的经验(编辑修改稿)内容摘要：

的公司治理和經營實踐方面發揮著建設性的作用，對新興的證券市場來說尤其如此 風險投資基金 投資時間跨度通常是 35年 通常在董事會有席位 有利於推動良好的公司管理實踐的發展 被投資企業在證券交易所上市是風險投資基金有效的退出通道 非公衆私有投資公司不受監管 美國證監會按照投資公司法實施監管的除外原則 其他資本市場參與機構對推動健康的公司治理實踐也具有重要的意 義 證券交易所和納斯達克一上市標準 會計準則委員會 獨立的外部審計師 信用評級機構 全國最佳實踐指引一企業和董事協會 董事會的獨立性 加利福尼亞公務員退休基金 (CalPERS) 的核心原則 獨立性是問責性的基石。 越來越多的人認識到，獨立的董事會對健康的公司治理結構至關重要。 因此 CalPERS建議： ◆董事會的大多數成員由獨立的董事組成； ●定期召開獨立董事會議 (至少一年一次 )， CEO和其他非獨立董事不參加； ●如果董事長也是公司的 CEO，董事會應該正式地或非正式地指定一名獨立董事 作爲負則人 (牽頭獨立董事 )，協調全體獨立董事的活動。 ●某些董事會附屬委員會應該完全由獨立董事組成。 如： 審計委員會 董事提名委員會 董事會評估和治理委員會 CEO評估和經理薪酬委員會 紀律檢查委員會 牽頭獨立董事的作用 CalPERS的核心原則 牽頭董事負費獨立董事間的協調工作，具體職則包括： 向董事長建議召開董事會議的時間 : 就董事會議和各附屬委員會會議議程及準備工作，向董事長提出建議； 爲使獨立董事能夠有效和合理地履行其職責，建議董事長要求公司管理層保質、保量和及時地提供必要 的資訊。 建議董事長是否續聘直接向董事會報告工作和向董事會負則的顧問； 與提名委員會主席和所有董事會候選人面談，並向提名委員會和董事會提出推薦意見； 協助董事會和公司高級雇員，保證大家嚴格遵守和率行公司的治理準則。 就某些敏感問題，制訂獨立董事會議議程，主持獨立董事會議，並代表獨立董事與董事長協調； 與薪酬委員會成員 (以及全體董事 )一起評估首席執行官的工作。 與首席執行官當面討論董事會對其評估的結果。 向董事長推薦各委員會成員以及委員會主席人選。 商務圓桌會議關於公司治理的通告： 大多數董事應該是獨立的。 機構投資者理事會的核心政策； 至少多數董事應該是獨立的。 全國公司董事協會的藍帶委員會 : 大多數董事應該是獨立的。