上海市医药股份有限公司公司治理结构与公司治理规则(编辑修改稿)

上海市医药股份有限公司公司治理结构与公司治理规则(编辑修改稿)内容摘要：

(二 ) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验； (三 ) 忠于职守，勤奋务实； (四 ) 公道正派，清正廉洁。 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。 但是下列情形除外： 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 14 页 共 53 页 (一 ) 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除； (二 ) 董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过； (三 ) 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第十二条 董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不 得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得 将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存； 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 15 页 共 53 页 （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 执照规定的业务范围； （二） 公平、公正对待所有股东； （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 董事会职权 第十六条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权： （一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并作年度工作报告，按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一年度财务预算方案、本年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。 （二） 董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案 及公司发展规划，并将公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 16 页 共 53 页 （三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。 制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。 （四） 制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。 （五） 制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。 （六） 董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 15％以下的资产处置（收购、出售、置换和清理）等权限。 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 30％的担保权限。 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产 15％的对外投资权限。 公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。 （七） 根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。 董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨 论通过后，由总经理实施。 （八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。 根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。 根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。 （九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。 （十） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。 （十一） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （十二） 董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 17 页 共 53 页 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。 第三节 独立董事 第十八条 公司设立三名独立董事，占董事人数的三分之一； 第十九条 本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》关于独立董事独立性的要求。 第二十条 独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。 第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权： （一） 对总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易，提出独立意见； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股 东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六） 可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十二条 公司独立董事的运作按关于在《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》执行。 第四节 董事长 第二十三条 董事长为公司的法定代表人： 第二十四条 董事长的任职资格： (一 ) 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神； （二）熟悉公司治理和现代企业制度，能组织公司法人治理组织贯彻落实法律和 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 18 页 共 53 页 法规； (三 ) 有丰富的市场经济知识，能够 正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力； (四 ) 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁； (五 ) 有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，能开创工作新局面； (六 ) 有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；。 第二十五条 董事长行使下列职权： (一 ) 主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； (二 ) 召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； (三 ) 督 促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； (四 ) 签署公司股票、债券和其他有价证券； (五 ) 签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件； (六 ) 行使公司法定代表人的职权； (七 ) 根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项； (八 ) 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件； (九 ) 在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划； (十 ) 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款； (十一 ) 根据董事会决 议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书； (十二 ) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选； (十三 ) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (十四 ) 董事会授权或公司《章程》规定的其他职权。 第二十六条 董事长应承担下列义务： (一 ) 对董事会负责并报告工作； (二 ) 《公司章程》规定的董事应承担的义务； (三 ) 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任； 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 19 页 共 53 页 (四 ) 对公司经营班 子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任； (五 ) 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为； (六 ) 法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。 第五节 董事会办公室 第二十七 董事会设办公室，董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。 第二十八条 董事会办公室的主要职责： (一 ) 在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作； (二 ) 负责起草董事会有关文件及函件； (三 ) 负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与 证券主管机关、证券商、中介机构以及投资者之间的联系等公司股证事务； (四 ) 负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作； (五 ) 拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；办 理实施分红派息、增资配股等具体事宜； (六 ) 参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》规定需提交董事会讨论的各类议案； (七 ) 了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告； (八 ) 管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料； (九 ) 负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。 第六节 董事会秘书 第二十九条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第三十条 董事会秘书任职资格： (一 ) 具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二 ) 掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力； (三 ) 参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董事会秘书培训，并经董事会秘书资格 考试，取得任职资格证书； 中国最大的管 理资料下载中心 (收集 \整理 . 部分版权归原作者所有 ) 第 20 页 共。