舜宇(光学产品)集团公司治理方案(编辑修改稿)内容摘要：
的保存期 与集团公司存续期相同。 （三） 附则 本方案自股东会通过之日起生效 ； 本方案 进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准 ； 如《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本方案规定的事项 与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。 舜宇集团公司董事会治理方案 12 二． 舜宇集团公司 董事会 （一） 董事会体制 1. 董事会 董事会是由董事组成的负责 集团 经营管理活动的合议制机构。 在 集团公司 股东会的闭会期间，它是 集团公司 的最高决策机构，是 集团公司 的法定代表。 董事会由股东会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议 集团 的战略性决策 ， 并检查其执行状况。 （ 3） 董事会的 主要职权 召开 股东会 ，执行股东会的决议； 制定 集团 的经营目标，重大方针和管理原则； 挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的 报酬与奖惩； 协调 集团公司 与股东 ， 管理部门与股东之间的关系； 提出盈利分配方案供股东会审议。 （ 4） 董事会 的 职权限制 董事会作为 集团 公司的法定代表，不得从事与 集团 公司业务无关的活动 ； 董事会不得超出股东授予的权限范围行事； 股东会的决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东会的决议为准。 （ 5） 董事会 的 义务 备置 集团《公司章程》 及各项簿册于 集团 公司的义务； 向股东会报告的义务； 申请宣告破产的义务； 通知 集团 公司解散的义务； 召集股东会的义务； 申请主管机关审核的义务。 （ 6） 董事会 的 人数 董事会人数为 7－ 11 人，人数为奇数。 （ 7） 董事会构成 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人 ； 舜宇集团公司董事会治理方案 13 董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应至少各 1 人，其它专业人才视集团发展需要入选； 董事会中外部董事 1－ 2 人； 董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、薪酬与考核委员会），财务管理委员会，审计委员会，以提高董事会专业决策水平，实现专家治企。 2. 董事长 董事长是 集团 公司董事会的重要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责 集团 的经营管理。 董事长作为 集团 公司的法人代表，代表公司从事一切对外活动。 董事长的重要性表现在： 董事长 在 具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数同意选举产生。 董事长的任期 为 3 年。 董事长的解任与选任程序与一般董事的解任和选任程序相同， 但应 更为严格。 董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子公司董事长（ 在国家相关法律法规下 ）。 （ 1） 董事长的法定职权 主持股东会和召集、主持董事会会议 ； 检查董事会决议的实施情况 ； 签署公司股票 和 债券。 （ 2） 董事会授予董事长行使的职权 负责召集股东会，并向股东会汇报工作 ； 执行股东会的决议 ； 规划集团长期发展蓝图及远景，领导进行集团战略规划和管理 对重大战略决策的执行进行监控，保证 其有效实现 审订集团 的经营计划和投资方案 ； 审定重大投融资决策，权限范围内，审定一定金额以上的重要投资 /清理项目 审订集团 的年度财务预算方案 和 决算方案 ，并监控预算的执行 制订 集团 的利润分配方案和弥补亏损方案 ； 制订 集团 增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 ； 拟订 集团 合并、分立和解散的方案 ； 舜宇集团公司董事会治理方案 14 对集团重大法律事务作出建议 及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情况 决定 集团 内部管理机构的设置 ； 负责集团重大人力资源事项管理， 聘任或解聘 集团 公 司总裁 ，根据 总裁提名，聘任或解聘公司副 总裁、集团公司各中 心负责人 ，决定其报酬事项 ； 领导企业文化建设； 制订 集团 的基本管理制度 ； 集团的发言人； 代表集团与战略投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想； 与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。 3. 董事 董事是由股东在股东会上选举产生 ， 代表 股东 对 集团 的业务活动进行决策和领导的专门人才。 占据董事职位的人必须是自然人，受股东委托作为 集团 公司法人财产的法定代表人出现，作为组织成员存在。 董事不实行个人负责制，而是通过董事会实行集体负责制。 集团公司董事可兼任集团各子公司董事，且集团各子公司董事人数一半以上由集团公 司董事兼任。 （ 1） 董事 的任职 资格 a) 内部董事 符合《公司法》与《舜宇集团母子公司管控方案》规定的董事任职资格条件； 纳入“人才评价”体系，有连续近三年良好及以上评价成绩的集团子公司中层及以上干部（如人才评价办法实施不足三年，则以人才评价办法实施期间的评价成绩为准）； 在任期间具有良好评价成绩的往任董事； 子公司总经理不兼任集团公司董事； 具有集团所从事业务的专业知识和信息来源，了解本集团行业的发展趋势； 具有从业以来良好的职业道德操守记录； 了解并遵守国家有关法律、法规，以及集团各项规章制度； 舜宇集团公司董事会治理方案 15 具有必要的财务管理 知识和技能； 认同集团企业文化； 具有较强的分析、推理和判断能力； 年龄限制为 28 岁到 70 岁。 b) 外部董事 符合《公司法》董事任职资格条件； 根据集团发展需求，重点选择在技术、营销、金融等领域的资深高级人才； 具有从业以来的良好职业操守记录； 对集团有较深刻的理解； 对集团有属行业有较深刻的了解 具有很强的分析、推理、判断和决策能力 在职 国家公务员不得兼任 公司 董事 ； 因下列情形，不得担任 外部 董事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ； 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年 ； 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ； 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年 ； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （ 2） 董事 的 任 职 期 限 董事实行任期制，任期 为 三年 ，到期 全体董事卸任 重新 选 任。 （ 3） 董事 的 权限 董事有 对 集团 重大问题的具体执行业务权和对日常事务的业务执行权 ； 董事有 出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的 董事会参与 权 ； 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明 ； 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权 ； 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约舜宇集团公司董事会治理方案 16 见公司经理人员了解情况 ； 一般没有代表 集团 公司的权利，但对某些特殊的问题有代表公司的权利。 即申请 集团 公司设立等各项登记的代表权；申请募集 集团 公司债，发行新股审核的代表权；在 集团 公司证券上签名盖章的代表权。 （ 4） 董事 的 责任 董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使 集团 蒙受损失的，应由 其 承担个人责任。 董事不得接受贿赂。 当贿赂发生时， 集团 公司 与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤销，此外， 集团 公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告 ； 董事不得越权。 董事的越权行为指的是董事超出法律规定或 集团公司 授权范围以外的行为。 董事应当遵守《公司章程》、本方案和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利 ； 董事不得挪用 集团 资金或者将 集团 资金贷给他人；不得将 集团 资产为股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以 集团 资产为其他个人债务提供担保 ； 董事负有按规定不泄露 集团 商业秘密的 责任。 董事不得使自己处于与 集团整体 利益冲突之中， 董事必须对 集团 保持忠诚和信用 ， 具体包括： 董事在行使职权时，应代表集团整体利益； 董事不得为了自身利益而与 集团 业务相互竞争； 董事不得篡夺 集团 的营业机会； 董事不得私自与 集团 内 任 一 机构 做买卖。 董事违反本方案的非法所得 归集团 所有，造成的损失应当赔偿 ； 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使 集团 遭受损害的，应当进行赔偿。 （ 5） 董事 的 义务 董事的义务主要体现在 忠诚、敬业 两个方面。 董事对 集团 的忠诚表现在： 不虚伪，不得有欺诈和贿赂等不忠行为 ； 竞业禁止。 董事对 集团 承担竞业禁止义务是指董事不得为自己或他人 进行属于 集团 营业范围之内的行为，并且不得兼任其它同类业务企业 的董事 或 经理人。 舜宇集团公司董事会治理方案 17 董事对 集团 的 敬业 表现在 ： 关心 集团 财产的保值和增值； 深入调研、掌握集团整体经营情况，对集团经营管理过程的重大问题积极提案； 参加会议前对议题进行充分准备； 决策时深思熟虑，敢于明确表达自己见解，并能采用客观事实和证据捍卫立场。 决策后，对决议结果不以任何理由消极应对或发表不负责任的评论； 对集团重要机密信息守口如瓶。 （ 6） 董事 的 更换 董事任期届满时，在股东会上进行换届选举。 董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务 ， 自动辞职者除外。 任何董事以至整个董事会，可由有权表决董事人选的 超过 2/3 股东的表决而被撤换。 舜宇集团公司董事会治理方案 18 （二） 董事会的议事规则 董事会实行会议制，每年定期召开 4 次董事会会议， 每季一次， 分别在1 月 、 4 月 、 7 月和 11 月召开。 董事会各专业委员会每年 2－ 3 次； 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议，临时会议提前通知应不少于三个工作日； 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 二分之一以上独立董事提议时； 监事会提议时； 总裁提议时。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指 定副董事长或者其他董事召集和主持 ； 召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前将载明会议事由、时间、地点、 议程的通知送达全体董事 ， 董事认为资料不充分的，可以要求补充 ； 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围 ； 董事会每次会议和议题决议由董事会秘书进行整理，送董事长审议后，分发各董事进行确认并签字，形成合法文件后再下发实施执行； 董事应在董事会结束后三天内将当场议事所持个人观点以书面形式整理成文，签名后交于董事会秘书备案； 董事会会议记录应载明会 议召开的时间、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列席人员的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 董事会会议记录、代为出席的授权委托书以及董事书面整理的议事观点作为档案由董事会秘书保存，保存期为十年； 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反政府法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重。阅读剩余 0%
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