国美并购与tcl并购融资方式比较研究毕业论文(编辑修改稿)

国美并购与tcl并购融资方式比较研究毕业论文(编辑修改稿)内容摘要：

，尚未得到发挥。 第三， 杠杆收购和卖方融资。 由于杠杆收购 特有的高杠杆性和高风险性，目前在我国有很少企业开始尝试，例如， 20xx年 2月京东方即运用杠杆收购的方式以 购韩国 BOE HYDIS的 TFT LCD， 这是一次相当成功的资本运作，同时也给我国企业今后再跨国并购融资中提供了新范式。 在我国并购实践中，卖方融资在 20xx年以前曾大量出现，如宝钢股份曾利用分期付款方式收购上海宝钢集团公司的资产，但在《上市公司收购管理办法》第八条中被明文禁止：“被收购公司董事会针对收 购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得利用公司资源向收购 人提供任何形式的财务资助。 表明卖方融资在我国是被法律禁止的。 第四， 权益性融资。 目前我国通过增发新股募集资金进行并购活动较为普遍，但由于我国公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的层层批准，实际操作过程中效率较低。 换股并购由于可以免除先进支付方式的后续融资及其费用，减少了对资金规模的限制 ，西方资本市场已得到广泛地应用。 我国资本市场上真正意义的换股并购开始于清华同方与山东鲁颖电子的合并。 尽管形式上看，我国金融市场的融资工具相对国外来说都存在，但在并购实际操作中，可选用的融资方式十分有限，仍主要集中于银行贷 款和发行股票两种融资方式上。 导致一方面企业融资成本受制于银行调整利率政策和现有股票的发行情况，在紧缩银根、利率提高，或是股票发行不利的情况下，融资成本刚性上涨；另一方面，并购融资渠道的单一，必然导致融资风险的增加，由于主要方式为银行贷款，如果企业并购整合后经营状况不佳，到期不能还本付息，必然导致企业变卖资产，甚至破产。 沈阳工程学院毕 业论文 4 3 国美并购与 TCL 并购融资方式对比分析 国美并购永乐案例分析 国美并购案 例市场环境 及背景 分析 国美电器集团 是 中国最大的家电零售连锁企业，成立于 1987 年 1 月 ，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。 始终 秉 持 “薄利多销，服务当先 ”的经营理念， 凭借 准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以 快速 发展。 世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值 高达 亿元 ， 是 中国家电连锁第一品牌。 永乐电器销售有限公司创建于 1996 年，是一家净资产达数十亿元的大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150 亿元。 产品类别 包 括了日常生活电器的方方面面，种类逼近 5万种。 永乐的连锁经 营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一。 20xx 年 7 月 17 日，在香港联交所上市的永乐电器销售有限公司停牌。 7 月 18 日，继中国永乐前日上午突然在香港股市停牌后，国美电器也发布公告宣布在港停牌，原因是它对永乐提出自愿收购建议，等待与永乐一起发布合并联合公告。 7 月 25 日 ， 国美与永乐的联合新闻发布会 上 ，黄光裕与 陈晓首先联合发布了《国美 永乐合并背景及公告内容》。 双方多轮 磋商 后达成 “股权 +现金 ”收购方案。 永乐 1 股换 股国美股份加 港元现金补偿。 按照此价格，永乐股份相当于以 港元价格被收购，较 7 月 17 日永乐停牌价溢价 9%。 而国美在换股后，需向永乐再支付 亿港元现金。 至此，国美为收购永乐付出的 “总代价 ”为 亿港元，约合 亿元人民币。 20xx 年 7 月 26 日，经过多次洽谈，国美最终以“股票＋现金”的形式成功收购永乐，迄今这是中国商界最大的一起并购案。 以下从国美和永乐两个方面分析并购案例的市场环境和背景。 关于 国美方面 第一 是 战略发展 的 需要。 国美的发展愿景是进军世界企业 500 强， 进入 全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。 为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测行业未来的发展趋势，制定出行之有效的发展策略， 虽然目前国美是我国家店零售行业 的龙头 企业 ，规模 和 店面总数都处于家电连锁行业的首位。 但是国美目前的地位还不够稳固， 业 内受到苏宁，大中等其他连锁 企业 的挑战， 海外 受到外来企业的严重威胁，尤其是国际强大的家电连锁 BEST BUY 进入中国市场，并于我国家电行业老 五星联合，真所谓 内外交困。 在这种市场竞争形势下，国美要想在国内稳做龙头， 做大做强， 进一步走向国际市场，就必须实施最有效的发展战略 把企业做大做强，而并购对目前的国美来说是一个非常行之有效的策略，它不但可以稳固战局，而且还能加快国美长远目标的实现。 国美并购与 TCL并购融资方式比较研究 5 第二 是 外部驱动力 ， 近几年由于我国家电连锁行业保持了高速发展的势头，家电连锁规模占家电销售比例不断提高，但行业规模分散，净利润率 偏 低，店面经营成本不断高涨，市场竞争力不高。 随着外贸 BEST BUY 等连锁企业的进入， 足以 刺激了国美 紧张 的神经。 中国家电连锁的竞争，由本土兄弟之争变成了中外品牌的较量。 一方面企业要扩大市场规模，提高市场占有率，另一方面要不断加强企业的 连锁店 的经营管理，提高企业的核心竞争力，来与国外家电连锁巨头抗衡。 而提高市场占有率，就要去开拓销售渠道，扩大连锁门店的辐射范围，不断的在 下 级市场打开销路，提高竞争力。 因为每一个地区都会有一些区域性的家电连锁企业，因此对于国美，苏宁，永乐、三联等国内领先的家电连锁业巨头来讲，最直接的办法就是整合， 合并 当地的营销渠道，同时因为渠道的拓宽，也 会增加企业对家电供应商的讨价还价能力，进而增强 了企业的盈利能力。 所以，国美的并购战略符合中国家电连锁业发展的趋势， 也将为国美在中国家电连锁业竞争格局中赢得有利 地位。 关于 永乐 方面 第一 是 内 部危机 ， 多年来， 在同行们追求增加网点，以规模取胜之时， 永乐却不急于扩张，而是另辟蹊径，试图通过创新销售模式，精细 管理以质取胜。 谨慎扩张的战略使用永乐 一度取得了可嘉的经营业绩，然而这却是一柄双刃剑，为日后的永乐埋下了 后患。 20xx 年 家电零售业 局势突变，困守上海的 永乐处境日渐尴尬，两路大军囯美和苏宁，在基本完成全国布局后开始进 攻上海，永乐首先 进行被动防守，为 了 保住自己在上海的地位，仓促收购了上海许多电器零售商；同时，永乐迅速对外出击，先后收购了广东涌起，河南通利，大门思文等数家企业，使门店规模从 20xx 年的 04 家一跃发展到 20xx 年的 193家， 1 年内将门店 开到了 11 个省的 66 个个城市。 导致在 最需要扩张的时候， 碰到了严重的资金瓶颈。 资金匮乏，但近两百家店还需要维持，还要继续扩张，抢占市场，两个选择方案摆在永乐面前 ，卖掉公司或上市，最终永乐 选择了上市。 在永乐上市期间， 上市承销商摩根士利利逐利而来，由它引路程 永乐 迈入 了 香港联交所的大门。 为了在香港上市陈晓最终以 5000 万 美元的价格转让摩根士利利 20%的永乐股权。 随后永乐和摩根士利利又签下了“对赌协议”，这张协议诱使永乐掉进了陷阱。 对赌协议规定，如果 20xx 年的净利润超过 亿元人民币，外资股东将向永乐管理层无偿转让 万股 ，这意味着永乐必须 三年内保持年均 50%的净利润增长率 ，才不至于将企业股份拱手让人，而陈晓没有意识到，过去的成功正在成为他现在的陷阱， 她 更 没有意识到，现在的市场形势 已发生根本性转变：近两年国美，苏宁，大中等家电连锁行业都在加速，导致经营成本 大幅 上升， 净 利润大幅下降，而市场需求增 张 速 度 却不到 10%。 在这种市场善下要保持年均 50%的净利润增长率 实属天方夜谭。 为了扭转战机， 20xx 年 4 月 永乐与大中联姻，达成合并计划，按计划双方互换股权 ，合并后的新公司， 由 陈晓出任董事长，张大中出任副董事长。 由于他们的联姻威胁到 了 摩根士丹利的利益，达成协议的第二天，摩根士利利开始大规模 卖出 在永乐的股份， 5 天 之内有 骤地分四次对外抛售 了 %永乐股权，使永乐股份 一路跌破 价，市值从颠峰时的近100 亿元缩水至 40 多亿元，摩根士丹利撤出，令大中对此前“双方互换股权” 方案大感吃沈阳工程学院毕 业论文 6 亏， 6 月中旬，大中与永乐股份再次应声暴跌。 与此同时，永乐出售附属公司股权，并大规模裁员减薪， 从各方面降低成本，对全国的店铺进行了审查 和清理，降低开店速度，对一些进行了关闭和合并。 面对内外 交困的局面，永乐走到了进退两难的地步，国美苏宁的大举进攻，新收购五星电器 Best buy 如狼似虎，摩根士丹利的对赌协议，股价的狂跌共同把永乐到了进退两难的 地步。 永乐在强大 场竞争压力下， 陈晓意识到永乐要翻身已经很困难了 ，不如 通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸。 何况陈晓本人在永乐的股份只有%，并购后他的 利益损失不是很大，更重要的是可换个天地重新成一番大事业。 与国美的并购也是 她 解决危机的最佳选择方案。 第二 是 外 部 驱动 力 ， 随着我国加入 WTO， 日益融入世界经济，全球化步伐逐渐加快，在新兴市场环境下，面对 强大的国际竞争，造成 我国 家电行业的结构调整。 我国目 前缺乏全国性的连锁企业，除国美和苏宁属于全国性的之外，包括永乐 在内的大型家电连锁企业，仍 然 停留在地区性企业的层面，这些企业近 些年 来在一级市场已经接近饱和的情况下，也在不断拓展二级市场， 未来几年，二 级市场的竞争会不断加剧，企业为了在这一市场更好的生存，就会不断地进行 企业 重组， 实 现双方的优势互补，以及自身快速扩张，同时也节约了时间和成本。 国美并购永乐后强强联合，有利于提高市场占有率，拓展销售渠道，应对家电行业 结构的调整， 阻 击外资冲击，降低经营成本。 和则两利，战则 两败俱伤。 融资方式分析 国美最终以“股票 +现金”的形式成功收购了永乐，以 股国美股票和 港元现金置换 1 股永乐股票，共折合现金 亿港元。 然后国美将行使大股东权利，强制要求永乐退市。 这不得不使我们想到：国美为什么要采用这种支付方式。 下面是企业并购的主要支付方式的优劣势分析：国美采取这种支付方式协 议的达成，是双方利益博弈达到均衡的结果，要是 真 有一方吃亏，那么这样的并购 ， 绝对很难自发撮合而成。 国美和永乐均能从合并后的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风险等方面获得益处。 也是出于种种现实原因： 首先，收购公司的管理层在本企业股票被高估时倾向采用股票收购，而在被低估时倾向采用现金收购，或者当公司经营业绩不佳时倾向于股票支付，收购时永乐的经营业绩状况不景气，股票价值被低估。 因此国美采取股票收购的方式可以获取较高的经济利益。 其次，现金或债务收购能约束管理层效利用公司的现有资源，而股票收购起不到这种作用。 国美用现金收购有利于维护股东利益和永乐员工的稳定，尤其是高层管理人员。 第三，对收购公司而言，采用现金收购表明其现有资产可以产生较大的现金流量，。