公司章程

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性等事项，可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第七十三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第七十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第七十五条 董事由股东大会选举或更换，任 期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事、高级管理人员提起诉讼。 （七）公司章程规定的其他职权。 第六章 公司的法定代表人 4 第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。 第二十条 法定代表人行使以下职权： （一） 召集和主持股东会议； （二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； （三） 代表公司签署有关文件； （四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下

少注册资本作出决议； （八） 对 发行公司债务作出决议 ； （九） 对公司合并、分立、 解散和清算或者 变更公司形式作出决议； （十） 修改公司章程； （十一） 公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十七条 公司设董事会，董事会由全体董事组成，其成员为 人，其中董事长 1 名，由

监事列席股东会会议和董事会会议。 第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权： (1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作。 (2)执行股东会决议和董事会决议。 (3)代表公司签署有关文件

职工保护 第 18条第 3款原则性规定 （二）公司合并 概念 暨南大学 朱羿锟 合并程序 （ 1）合并协议 （ 2）股东大会特别决议 惟简易合并，董事会决议即可 我国无简易合并的规定 （ 3）债权人异议 （ 4）登记：公告日起 45日后办理 （ 5）效果 债权债务概括转移 暨南大学 朱羿锟 引例 10－ 1：回收公司应承继再生公司的债务 1993年 11月 16日信托公司与再生公司订立借贷合同

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。 第十六条 股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。 第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。 第十八条 股东可以依法转让其股权。 股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。 第五章

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决

中国最大的管理资源中心 第 5 页 共 13 页 ② 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让； ③ 在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第 八章 财务会计制度 第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东