公司章程

第八十六条 会议记录：股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一） 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议每 3个 月召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十二条 股东会会议作出修改公司章程

，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第六 章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二 )选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

划； （二）选聘和解聘董事会董事、监事、董事长； （三）审议和决定公司组织机构设置； （四）审议和通过公司各项管理制度及工作标准、程序； （五）审定年度财务收支计划、财务决算和利润分配方案； （六）决定重大资产购置和处理； （七）决定公司的借贷、担保等事项和对 外签订重大合同、协议； （八）本章程规定的其他职权。 第二十五条 下列事项必须经股东大会代表四分之三表决权的股东表决通过：

股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人 数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 5 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条） 第二十八条

会议记录和公司财务会计报告，对公司 的经营提出建议和质询。 (五 ) 按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权。 (六 ) 公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产。 (七 ) 公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠 正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。 上海祥仁企业管理有限公司： 上海祥仁企业管理有限公司 第九条 股东履行下 列义务： (一 )按规定缴纳所认出资

和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议每年 12 月定时召开。 代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。 执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 第十三条 执行董事行使下列职权： （一）负责向股东会报告工作； （二）执行股东会的决定；

大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的

置权必须符合公司的利益，并在事后向董事会报告； 经董事会授权，可以在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 7第十九条：公司设立监事会，监事会是公司的常设监督机构，依法行使监督权， 第二十条：监事会由 3 人组成，由股东选举产生。 监事会每届任期三年，连选可以连任。 监事会设监事会主席一名。 公司董事、总经理 及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权： 一、检查公司财务； 二、对董事

事长指定的人员应于会议 召开前十日书面通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并通知董事，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书须载明授权的范围。 第二十 七 条 出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效，如经缺席的董事追认的人数超过二分之一时，其决定有效。 第 二十八 条 董事会议对所议事项作出会议记录