治理

2020/7/7 12 德国公司的共同（联合）决定模式  公司运作实行两会制（ a twotier board），即监事会与管理董事会  适用于职工人数在 20xx名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。 o 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。 监事会每年开会大约四次左右。 o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是

会晤。 4． 董事会 规模 是否合理 （ 8－ 15人 ）。 5． 是否由审计会而非 CEO确定负责审计事务的会计师事务所。 6． 审计委员会是否定期审查 “ 高风险业务 ”。 2020/7/7 29 诊断董事会所应该提出的 22个问题（续） Walter J. Salmon 7． 公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非人力资源部门经理报告。 8． 即使所采用的报酬公式与行业规范不一致 ，

型：追求更多。 (3)增长滞后型：不能保持更多或更好的状况。 (4)价值创造型：实现更多和更好的结合 资料共享中心（完全免费 增长矩阵 第三象限 单纯增长型企业 第一象限 价值创造型企业 第四象限 滞后型企业 第二象限 追求利润型企业 高于行业 平均水平 行业平 均水平 低于行业 平均水平 高于行业 平均水平 行业平均水平 低于行业 平均水平 收 入 增 长 价值（资本市值）增长 (二 )

公司改革法案要求 CEO／ CFO对公司定期报告（年报和季报）进行个人书面认证， – 本人审查了报告。 据本人所知（ basedontheknowledge），报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法 13（ a）和 15（ d）节的要求； – 如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期报告不合证券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出书面认证

的大型组织，一旦形成由上一级代理人接受下一级代理人提案，监视下一级行为，评价其业绩这样一种决策程序。 经过层层分割，在组织的所有层次都会对各级决策代理人的机会主义行为形成控制。  通过会计制度、预算制度来监督和控制代理人决策行为，通过报酬和业绩挂钩来确保实施。 还有在这种正式的决策层中代理人之间的非正式的相互监督。 形成相互的监督机制。 

相连的奖金分配制度  不算突出的津贴福利制度  高额的经理报酬制度  注重股东利益的股利分配制度 美国企业分配制度变革  美国企业分配制度的改革尝试  纯收入分享制  改变现行工资制度，有利于调动职工的积极性和主动性，增大了工人风险。  员工持股计划  建立专门的基金，鼓励员工持有企业股票，由单纯的雇员变为雇员兼股东。  经理激励机制  建立以 股票期权

的各项制度和流程得以有效贯彻执行。 9 信息披露管理 • 明确公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司定期报告的制定、审议、披露程序，建立信息披露工作保密机制和信息披露问责机制。 在不涉及经营机密的础上，公司主动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 公司在定期报告中持续改进，披露了大最有利于投资者了解公司的经营信息、公司内外部环境分析等

監察人 審查報告 (一份或分別出具 ?) 非獨立董事可重議稽核委員會決議 ABCD 23 監察人意見分歧之釋例  報載 X公司召開臨時監察人會議討論 88年度財務報告，與會眾監察人實在看不下去，一致決議請經營階層補列呆帳。  經營階層配合度低落，無意執行監察人會議之決議，召開臨時董事會，並試圖遊說與會某位立場較堅定者，致該監察人承受極大壓力，而表示不惜辭去監察人職務。 

•创新如果停留在观念、思想和制度上，创新如果没有转化为行动和结果，就没有任何价值和意义。 •企业家的本质就是创新的实践。 41 IBM将创新细化为六个方向： •产品创新； •服务创新； •业务流程创新； •商业模式创新； •管理与文化创新； •政策与社会创新（如何理解。 ） 创新：著名企业的实践 42 中国百位企业家创新态度调查报告 IBM商业价值研究院与清华大学合作在 20xx年进行了一次

有效管理十八项技能 》 24 24 价值：管理者是原动力：管理 =代理 +自理 无论风筝飞到多高、多远，如果你把拽住风筝的那根线捆在电线杆上，你就一定会发现，风筝会很快跌落地上；无论制度、组织怎样完善，企业管理没有一劳永逸 ——你还必须发出力量、创造价值、作为动力源。 ——李泽尧语录 知识来源：李泽尧著 《 有效管理十八项技能 》 25 25 自理 代理 管理 自理 代理 代理少的时候